近日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（以下简称《科创成长层指引》），同步发布预先审阅指引、资深专业机构投资者指引以及其他两项相关业务指南。
科创成长层的设立不仅仅是一个板块，更是构建多层次资本市场服务科技创新生态的关键一环。科创成长层**服务优质未盈利科技创新型企业，兼顾了发展和安全，体现了我国资本市场日益增长的制度包容性、适应性。试点引入资深专业机构投资者制度与IPO预先审阅机制，既优化了审核资源配置效率，也强化了风险防控。
系列配套业务规则出炉
此前，**证监会6月18日发布《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》），推出一揽子更具包容性、适应性的制度改革。
不到一个月时间，系列配套业务规则快速落地。7月13日，上交所发布实施进一步深化科创板改革配套业务规则，包括《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（以下简称《预先审阅指引》）和《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《资深专业机构投资者指引》）以及修订的《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》两项业务指南。
当日，上交所相关负责人就业务规则制定修订情况答记者问。市场各方对**证监会印发《科创板意见》、上交所制定配套业务规则给予了积极评价，认为本次进一步深化科创板改革着力解决科技型企业发行上市痛点难点问题，进一步增强了科创板对科技创新和新质生产力发展的制度包容性、适应性，有助于更好发挥资本市场枢纽功能，推动科技创新和产业创新融合发展。
华泰证券执行委员会委员陈天翔认为，科创成长层的设立能更好支持早期创新企业的发展，为企业提供融资渠道，帮助企业逐步向更高层次迈进，激发创新创造活力，进而提升我国在全球产业发展中的竞争优势，有利于向市场进一步传递**对科技创新的大力支持，吸引更多资源投入科技创新。
存量32家未盈利企业进入科创成长层
《科创板意见》明确了在科创板设置科创成长层的基本要求，《科创成长层指引》从业务规则的角度对有关要求加以细化。规则发布实施后，上交所**抓好各项工作，推动改革尽快落地见效。
上交所表示，坚守科创成长层定位。《科创板意见》明确科创成长层定位，突出更好支持优质未盈利科技型企业，更要把好准入关。这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自《科创成长层指引》发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。
据介绍，科创成长层调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后**实现盈利，同时提高新注册未盈利企业调出条件。上交所表示，科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在两个交易日内将企业调出。
与此同时，强化风险导向信息披露。《科创成长层指引》已经就科创成长层企业在年度报告、临时公告中充分披露未盈利风险、技术研发风险等作了具体规定，并要求持续督导机构切实履行职责。上交所将严格执行规则规定，督促科创成长层企业、持续督导机构诚实守信，围绕投资者价值判断和投资决策所需，切实履行信息披露义务。
对于投资者适当性管理，上交所表示，本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可。
据介绍，按照《科创板意见》的要求，科创成长层股票简称后增加了特殊标识“U”。为了帮助投资者直观地区分存量和新注册科创成长层股票，上交所已经组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化，对新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；对存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。
规范预先审阅程序
预先审阅是上交所参照审核要求，在企业申报前对其发行上市申请文件进行把关的服务，即开展关键核心技术攻关或符合其他特定情形的科技型企业可以在正式申报IPO前，申请证券交易所对申报文件开展预先审阅。
预先审阅机制是一项重要改革创新。此举旨在**优质科技型企业过早披露业务技术信息、上市计划可能对企业生产经营造成的不利影响。
《科创板意见》和《预先审阅指引》规定了科技型企业申请预先审阅的要求。
需要说明的是，预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制将继续发挥作用。发行人对能否适用预先审阅有疑问的，可以在提交预先审阅申请前向上交所咨询沟通。
同时，发行人和保荐人提交预先审阅申请文件前，也需要参照IPO正式申报的要求，履行保荐**控、内核会议等内部程序，取得**证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。
在预先审阅程序方面，上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。
此外，预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理当日，须在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。
达晨财智业务合伙人刘济帆认为，引入预先审阅机制等举措，可以提高正式申报质量和审核效率，使科创板制度更具**特色和**竞争力。
试点资深专业机构投资者制度
《科创板意见》要求针对适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。为了进一步健**场化精准识别优质科技型企业的制度机制，上交所在加强研究论证、充分听取市场意见的基础上，制定了《资深专业机构投资者指引》。指引发布后，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。
资深专业机构投资者对于企业的科创属性和未来发展潜力具有**专业判断能力。主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年来，有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。
试点引入资深专业机构投资者制度，将资深专业机构投资者入股达到**年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，这一创新机制被市场视为精准识别优质科技型企业的重要“助推器”，旨在通过市场化力量提升资本市场资源配置效率。
需要注意的是，在审核参考方面，发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会**审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。
招商证券副总裁兼董事会秘书刘杰认为，通过引入资深专业机构投资者，使这些资金的入股情况作为审核注册的参考，可以产生**的责任捆绑效应，机构以自身资金和声誉对企业背书，形成实质性的风险绑定，有望更好地帮助监管层和市场快速识别真正具备成长潜力的企业，**低成长性企业“鱼目混珠”的风险。
