证券代码：688126.SH 证券简称：沪硅产业 上市地：上海证券交易所
上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）（上会稿）
交易对方类型 交易对方名称
海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、
共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）、**集成电路
产业投资基金二期股份有限公司、上海闪芯企业管理合
发行股份及支付现金购买资产
伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资
基金合伙企业（有限合伙）、上海**集团投资有限公
司、**国有企业混合所有制改革基金有限公司
募集配套资金 不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二�二五年九月
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事及**管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法
律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、**管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公**定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表**证监会、上交所对于本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明**证监会和上交所对重组报
告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、**证监会注册同意及其他有权
监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书
及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，如本次交易中所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服
务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
六、上市公司持股 5%以上股东、董事、**管理人员自本次重组预案披露之日起
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》
报告书摘要/本报告书摘 《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
要 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（上会稿）》
《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公
指 上海硅产业集团股份有限公司
司、沪硅产业
海富半导体基金 指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
晶融投资 指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期 指 **集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯 指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料基金 指 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海**集团投资有限公司，曾用名为上海上国投资产管理有限
上海**投资 指
公司，已于 2025 年 8 月 26 日变更为现名称
混改基金 指 **国有企业混合所有制改革基金有限公司
海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材
交易对方 指
新材料基金、上海**投资、混改基金
交易双方 指 上市公司及交易对方
新�N晶投 指 上海新�N晶投半导体科技有限公司
新�N晶科 指 上海新�N晶科半导体科技有限公司
新�N晶睿 指 上海新�N晶睿半导体科技有限公司
标的公司 指 新�N晶投、新�N晶科、新�N晶睿
新 �N 晶 投 46.7354% 股 权 、 新 �N 晶 科 49.1228% 股 权 、 新 �N 晶 睿
标的资产 指
沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
有的新�N晶投 46.7354%股权、新�N晶科 49.1228%股权、新�N晶睿
本次交易、本次重组 指
份募集配套资金
沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
本次发行股份及支付现金
指 有的新�N晶投 46.7354%股权、新�N晶科 49.1228%股权、新�N晶睿
购买资产
本次发行股份购买资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
式购买交易对方所持部分标的资产的行为及安排
本次发行股份募集配套资 沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配
指
金、本次募集配套资金 套资金
上海新�N 指 上海新�N半导体科技有限公司
产业投资基金 指 **集成电路产业投资基金股份有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
晋科硅材料 指 太原晋科硅材料技术有限公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期 指
日）止的期间
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标
交割日 指 的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有
权利、义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
立信出具的《上海新�N晶投半导体科技有限公司审计报告及财务
报表》（信会师报字【2025】第 ZA10182 号）、《上海新�N晶科
审计报告 指 半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
【2025】第 ZA10183 号）、《上海新�N晶睿半导体科技有限公司
审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA10181 号）
中联评估出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等
方式购买资产所涉及的上海新�N晶投半导体科技有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0627
号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买
评估报告、资产评估报
指 资产所涉及的上海新�N晶科半导体科技有限公司股东**权益价
告、《资产评估报告》
值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0628 号）、《上
海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及
的上海新�N晶睿半导体科技有限公司股东**权益价值项目资产
评估报告》（中联评报字【2025】第 0629 号）
立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务
备考审阅报告 指
报表》（信会师报字【2025】第 ZA13939 号）
《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）
合伙企业（有限合伙）关于上海新�N晶投半导体科技有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限
公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新�N晶投
半导体科技有限公司之股权转让协议》《上海硅产业集团股份有
《购买资产协议》 指
限公司与**集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于上海
新�N晶科半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海
硅产业集团股份有限公司与上海闪芯企业管理合伙企业（有限合
伙）关于上海新�N晶科半导体科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海新�N晶
睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产业
集团股份有限公司与上海上国投资产管理有限公司关于上海新�N
晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产
业集团股份有限公司与**国有企业混合所有制改革基金有限公
司关于上海新�N晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协
议》的单称或合称
《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）
合伙企业（有限合伙）关于上海新�N晶投半导体科技有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集
团股份有限公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上
海新�N晶投半导体科技有限公司之股权转让协议之补充协议》
《上海硅产业集团股份有限公司与**集成电路产业投资基金二
期股份有限公司关于上海新�N晶科半导体科技有限公司之发行股
份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与
上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海新�N晶科半导
《购买资产补充协议》 指
体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安徽）新材料产
业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海新�N晶睿半导体科技
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集
团股份有限公司与上海上国投资产管理有限公司关于上海新�N晶
睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海硅产业集团股份有限公司与**国有企业混合所有制改革
基金有限公司关于上海新�N晶睿半导体科技有限公司之发行股份
购买资产协议之补充协议》的单称或合称
本次重组相关协议 指 《购买资产协议》《购买资产补充协议》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
****、**发展改
指 中华人民共和国**发展和改革委员会
革委
《中华人民共和国公**》（2023 年 12 月 29 日经第十四届**
《公**》 指 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届**
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《发行管理办法》《发行
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市
《26 号格式准则》 指
公司重大资产重组（2025 修订）》
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票
指
号》 异常交易监管》
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
《公司章程》 指 《上海硅产业集团股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》 指 《上海硅产业集团股份有限公司关联交易管理办法》
中金公司、独立财务顾问 指 ****金融股份有限公司
嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器
半导体硅片 指
等半导体产品制造的硅片
以电子级多晶硅为原料，通过直拉法拉晶制成单晶晶棒，之后经
抛光片 指 过成型、抛光、清洗等工序形成的电子级硅片，主要用于
DRAM、NAND Flash 等存储芯片制造
在抛光片所需工序基础上，经过外延工序形成的电子级硅片，主
外延片 指
要用于 CPU\GPU\手机 SOC\嵌入式 MCU 为代表的逻辑芯片制造
SOI 硅片 指 Silicon on Insulator，绝缘底上硅，半导体硅片的一种
采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件
芯片 指
及布线集成在一起，实现特定功能的电路
以二进制为原理、实现数字信号逻辑运算和处理的芯片。根据
逻辑芯片 指 WSTS 定义，功能原理一致的微处理器（包括电脑 CPU/GPU、手
机 SOC、嵌入式 MCU 等）为逻辑芯片的并列芯片品类
集成电路的主要品类，用来存放程序和数据，具体包括 DRAM、
存储芯片 指
NAND Flash 和 Nor Flash 等不同产品
用于电力设备的电能变换和控制电路的分立器件，也称电力电子
功率器件 指 器件，是半导体分立器件中的主要产品，具体包括功率二极管、
功率晶体管、功率晶闸管、MOSFET、IGBT 等不同品类
分立器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件
多晶硅通过直拉法生长成的棒状硅单晶体，晶体形态为单晶，即
晶棒 指
各个硅晶粒的晶体取向相同
Semiconductor Equipment and Materials International ，国 际半 导体
SEMI 指
设备材料产业协会
WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计组织
mm 指 毫米，10?3 米
μm 指 微米，10?6 米
nm 指 纳米，10?9 米
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新�N晶投
权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新�N晶科43.8596%股权，拟
向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新�N晶科5.2632%股权，拟
交易方案简介
向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新�N晶睿24.8780%股权，拟向
上海**投资发行股份购买其持有的新�N晶睿14.6341%股权，拟向混改基
金发行股份购买其持有的新�N晶睿9.2683%股权，并向不超过35名（含35
名）特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 上海新�N晶投半导体科技有限公司
持股平台，除直接持有新�N晶科50.8772%的股权及通过新�N晶科间接持有
主营业务
新�N晶睿51.2195%股权外，无其他实质性业务
制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
交易 所属行业
子专用材料制造（C3985）
标的一
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 上海新�N晶科半导体科技有限公司
主营业务 主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务
制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
交易 所属行业
子专用材料制造（C3985）
标的二
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 上海新�N晶睿半导体科技有限公司
交易
标的三 主营业务 主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务
所属行业 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
子专用材料制造（C3985）
符合板块定位 ?是 □否
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是 □否
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。**发行数量将在本次交
易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定
其他需特别说明的事项 和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发
行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本
次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机
构费用。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实
施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估情况
股东**权
交易标的 增值率/ 本次拟交易 交易价格
基准日 评估方法 益评估结果 其他说明
名称 溢价率 的权益比例 （元）
（万元）
新�N晶投 资产基础法 396,180.83 36.16% 46.7354% 1,851,566,765.64 -
月 31 日
新�N晶科 市场法 776,800.00 37.87% 49.1228% 3,815,859,649.13 -
月 31 日
新�N晶睿 市场法 281,300.00 38.06% 48.7805% 1,372,195,121.96 -
月 31 日
合计 - - - - - 7,039,621,536.73 -
注：增值率/溢价率=标的公司股东**权益评估结果/标的公司单体财务报表口径所有者权益-1
（三）本次重组支付方式
单位：元
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方支
交易对方 可转债
号 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 付总对价
对价
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方支
交易对方 可转债
号 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 付总对价
对价
基金 43.9863%股权
新�N晶投
产业基金 新�N晶科
二期 43.8596%股权
新�N晶科
中建材新材 新�N晶睿
料基金 24.8780%股权
上海**投 新�N晶睿
资 14.6341%股权
新�N晶睿
合计 324,065,009.98 6,715,556,526.75 无 无 7,039,621,536.73
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第二十六
定价基准日 发行价格 20 个交易日的上市公司股票交易均
次会议决议公告日
价的 80%
发行数量 447,405,494 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 14.01%
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海**投资和
混改基金因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，前述交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增
锁定期安排
加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构
的**规定及监管要求不相符，前述交易对方将根据证券监管机构的**规定及监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，前述交易对方转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 不超过 210,500.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占**募集
募集配套资金用途 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
补充流动资金 175,000.00 83.14%
支付本次交易的现金
对价及中介机构费用
合计 210,500.00 100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%且不
低于上市公司最近一个会计年度经
审计的归属于母公司股东的每股净
资产；**发行价格将在本次交易
定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格 经上交所审核通过并经**证监会
注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及
董事会授权人士根据股东大会的授
权与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）根据竞价结果协商确定
本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
发行数量 30%。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大
会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定
□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
价格调整方案
格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由
于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的
锁定期安排 上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的
**监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，本次募集配套资金的发
行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和上交所的有关规定执行
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
沪硅产业是**规模**、技术**进、**化程度**的半导体硅片企业之一，
目前上市公司的产品尺寸涵盖 300mm、200mm 及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、
外延片、SOI 硅片，并在压电薄膜材料、光掩模材料等其他半导体材料领域展开布局，
同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和
**客户需求的全覆盖。
标的公司均为沪硅产业 300mm 硅片二期项目的实施主体，其中新�N晶投为持股平
台，新�N晶科主要从事 300mm 半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新�N晶睿主要从事
产效率更高的 300mm 半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。
本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新�N逐级持有
的方式，合计持有标的公司 100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战
略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提
升经营管理效率。
本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 2,747,177,186 股。根据标的资产的交
易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发
行 447,405,494 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况
如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
产业投资基金 56,700.00 20.64% 56,700.00 17.75%
国盛集团 54,600.00 19.87% 54,600.00 17.09%
产业基金二期 7,201.15 2.62% 29,899.47 9.36%
海富半导体基金 - - 10,448.94 3.27%
中建材新材料基金 - - 4,662.36 1.46%
上海**投资 508.16 0.18% 3,250.72 1.02%
上海闪芯 - - 2,451.42 0.77%
混改基金 - - 1,736.96 0.54%
其他股东 155,708.41 56.68% 155,708.41 48.74%
合计 274,717.72 100.00% 319,458.27 100.00%
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 2,926,984.24 2,926,984.24 2,903,175.58 2,903,175.58
总负债 1,006,844.54 1,039,251.04 852,643.44 885,049.94
归属于母公司所有者权益 1,229,926.01 1,707,643.60 1,511,434.05 1,997,039.47
营业收入 338,761.17 338,761.17 319,030.13 319,030.13
利润总额 -116,433.85 -116,433.85 17,765.21 17,765.21
净利润 -112,168.72 -112,168.72 16,071.45 16,071.45
归属于母公司所有者净利润 -97,053.71 -104,941.54 18,654.28 17,896.46
基本每股收益（元/股） -0.353 -0.328 0.068 0.056
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模
将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到**影
响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
十九次会议审议通过；
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司持股 5%以上股东产业投资基金、
国盛集团无一致行动人。产业投资基金、国盛集团已分别出具关于本次交易的原则性
意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维
护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”
六、上市公司持股 5%以上股东、董事、**管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司持股 5%以上股东产业投资基金对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截
至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将
严格按照法律法规及**证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行
信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
上市公司持股 5%以上股东国盛集团对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本
承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至
本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
按照法律法规及**证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息
披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司全体董事、**管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本
承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本
次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照
法律法规及**证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露
义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公**》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《26 号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履
行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
次交易提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审
议本次交易事项时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易事项时，
关联股东已回避表决。公司召开董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易的相关
议案，有关决议符合《公**》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次
交易评估定价的公允性发表审核意见。
（四）股东大会网络投票安排
根据**证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台。上市公司召开股东
大会审议本次交易方案时，已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上
市公司的董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益（元/股） -0.353 -0.328 0.068 0.056
如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期
回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊
薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
体如下：
标的公司均为上市公司 300mm 硅片二期项目实施主体，是上市公司落实 300mm
半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。本次交易完成后，上市公司将通过全资
控股架构实现以下战略和管理升级：强化管理体系，更**地实施统一管理和决策机
制，提升运营效率，优化资源配置，推动标的公司与上市公司在技术研发、生产管理、
资金及供应链等领域的无缝对接，通过**度的管理赋能与资源联动，**化发挥上
市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、增强上市公司 300mm 半导体硅片
业务的技术迭代能力和规模效益，**巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。
本次交易前，上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规，建立了较为完善、健全的公**人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了
设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结
构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健
经营、稳步发展的企业运行体系，**有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的
经营效率和持续经营能力。
上市公司将根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红
（2025 年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
根据**证监会相关规定，公司持股 5%以上股东和公司董事、**管理人员为确
保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本报告书
摘要“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体内
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
容详见本报告书摘要“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产
具体方案”之“（七）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者**关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务**
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经**证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务**及保荐承销业务**。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注
意投资风险。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“**节 本次交易概况”
之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
（二）本次交易未设置业绩承诺的风险
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由
上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或
估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风
险。
（三）交易标的的评估风险
本次交易采用资产基础法对新�N晶投进行评估，并采用资产基础法评估结果作为
评估结论；采用资产基础法和市场法对新�N晶科、新�N晶睿进行评估，并采用市场法
评估结果作为评估结论。根据评估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，新�N晶投股东**
权益的评估值为 396,180.83 万元，评估增值率为 36.16%；新�N晶科股东**权益的评
估值为 776,800.00 万元，评估增值率为 37.87%；新�N晶睿股东**权益的评估值为
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提
请投资者注意相关评估风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司短期内无法盈利的风险
本次交易的标的公司均成立于 2022 年，成立时间较短，其所在的半导体硅片行业
为资金密集型产业，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力。标的公司的资本开支
持续处于高位，产能尚未**有效释放，且其营业收入增长、盈利能力改善受到市场
需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足
客户需求、产能释放进度**或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计
划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。
基于 2025 年上半年的实际情况及管理层谨慎预测，预计 2025 年全年标的公司各
类的产品销售价格仍将较 2024 年有所下降，叠加整体固定资产投入较高带来的高单位
成本影响，预计标的公司 2025 年毛利率仍将为负且较 2024 年略有下滑。预计标的公
司在 2025 年将继续呈现亏损状态并对上市公司的净利润和净资产产生影响。
（二）宏观经济波动和行业周期性风险
受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在**的周期性。
场大幅下调后，在 2024 年触底，目前正处于复苏周期内。根据 SEMI 统计，2024 年全
球半导体硅片出货面积同比下滑 2.67%，降幅较 2023 年显著收窄，其中 300mm 半导
体硅片出货面积自 2024 年第二季度起开始出现回升，全年出货量同比小幅增长，但
需**时间，叠加下游客户高库存影响，若未来半导体行业复苏不及预期，导致半导
体硅片市场需求持续低迷，在标的公司投资规模大、固定成本高的背景下，其业绩可
能不及预期。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（三）市场竞争加剧及产能过剩风险
全球半导体硅片行业市场集中度较高，主要被日本、德国、韩国、**台湾等国
家和地区的企业占据。近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方
政府的推动下，我国半导体硅片行业的建设项目也不断涌现。
伴随着全球芯片制造产能向**大陆转移的长期过程，**大陆市场将成为全球
半导体硅片企业竞争的主战场之一，目前**大陆硅片产能布局较多，未来标的公司
可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境。未来若市场增长情况不及预期，或行业整
体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而标的公司不能在行业波动中保持技术**、挖
掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的订单，从而导致前期投资无法
按时收回的风险。
三、其他风险
（一）上市公司无实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易完成后，上市公司
仍无控股股东、无实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东
充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现
重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影
响公司生产经营的风险。
（二）商誉减值风险
截至 2024 年末，上市公司商誉账面价值为 78,908.09 万元，为因收购上海新�N、
Okmetic 和新傲科技产生的商誉。受宏观经济波动及半导体硅片行业**影响，上市
公司 200mm 半导体硅片出现暂时性的业绩表现不及预期，上市公司根据《企业会计准
则第 8 号――资产减值》的相关规定对商誉进行了减值测试，并对 Okmetic 和新傲科
技的商誉相应计提减值准备 19,691.16 万元和 10,182.14 万元。如果后续宏观经济环境
持续恶化或半导体硅片行业整体复苏不及预期，则上市公司将存在商誉进一步减值的
风险，从而对上市公司未**营业务产生不利影响。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
**节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，**有
关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促
进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用
股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年 4 月，**院
发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公
司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革
服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业
协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼
于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024 年 9 月，证监会发布
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强
链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。
上市公司本次拟收购控股子公司新�N晶投、新�N晶科、新�N晶睿的少数股权，是
上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，
符合**鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。
产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发大尺寸硅片等关键材料，加快产业化进
程，增强产业配套能力；2017 年**出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强
大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约；2021 年，**出台
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
化供应仍存在缺口
半导体硅片是电子信息产业链不可或缺的基础，其供应的自主可控事关**安全。
国产化供应仍存在较大缺口，从材料端保质保量地满足快速增长的市场需求刻不容缓。
然而，大尺寸半导体硅片的核心技术研发系挑战极限的过程，对于晶体生长、表面颗
粒、平坦化、翘曲度等参数的要求远高于小尺寸硅片，其产业化道路具备长周期、高
门槛、财务压力大等多重特点，通过下游客户乃至终端客户的双重认证、直至**产
业化存在较高壁垒。
标的公司主要产品 300mm 半导体硅片的下游市场包括逻辑芯片、存储芯片、图像
处理芯片、功率器件等。受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子
等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子、
高性能应用等的快速发展，庞大的需求拉动了半导体行业的发展。根据 WSTS 统计，
全球半导体市场规模从 2017 年的 4,122 亿美元提升至 2024 年的 6,305 亿美元，年均复
合增长率为 6.26%，2025 年市场规模有望提升至 7,104 亿美元。相应地，根据 SEMI 统
计，全球半导体硅片（不含 SOI 硅片）销售规模从 2017 年 87 亿美元增长到 2024 年的
销售规模将提升至 127 亿美元。此外，下游终端应用产品的更新换代以及科技进步带
来的新产品问世也为半导体硅片需求提供了强**支撑，为半导体硅片行业的发展提
供了广阔的市场空间。
（二）本次交易的目的
业的**地位，符合上市公司发展战略
上市公司深耕国产半导体硅片产业，并通过研发投入不断进行技术及产品创新，
确立公司在**半导体硅片产业的头部地位。为加快 300mm 半导体硅片的国产替代进
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
程，及时满足**高端核心客户群快速增长的需求，上市公司已经按照当前行业形势
快速扩充产能。通过实施本次交易，上市公司可以实现对标的公司的全资控股，便于
后续持续投入资源并开展深度整合，从而助力上市公司进一步优化产品组合，扩大市
场份额，稳固公司在**半导体硅片领域的**地位，推动公司实现可持续发展的同
时提高上市公司质量，与上市公司的长期发展战略规划高度契合。
营管理效率
在全球化激烈竞争的大背景下，通过**成本、提升效率以增强竞争力是半导体
企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。
本次交易前，虽然上市公司已对标的公司逐级控股，但标的公司还存在其他外部
股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，标的公司在重大事项决策、资源
调配以及管理效率等方面受到**程度的制约，且协同管理的广度和深度也存在**
局限性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一
步强化对其的掌控力，更**地实施统一管理和战略部署，提升整体经营管理效率，
通过**度的管理赋能与资源联动，**化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从
而有效整合资源、增强上市公司 300mm 半导体硅片业务的技术迭代能力和规模效益，
**巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
标的公司新�N晶科、新�N晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新�N晶科的主要
产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新�N晶睿的主要产品为 300mm 晶棒；新�N
晶投作为持股平台直接和间接持有新�N晶科和新�N晶睿的股权。根据《国民经济行业
分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据**统计
局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3 新材料产
业”之“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.3 人工晶体制造”之“3.4.3.1 半导体晶体制
造”。根据《**上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023 年 5 月）》，标的公
司所处行业为“C 制造业”之“CH 电气、电子及通讯”之“CH39 计算机、通信和其
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
他电子设备制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司属于
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》中
的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。
标的公司的主营业务与上市公司相同，均为半导体硅片生产。因此，上市公司与
标的公司属于同行业。
标的公司作为上市公司 300mm 硅片二期项目实施主体，是上市公司发展 300mm
半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。在我国半导体行业发展的机遇期，标的
公司持续发力，不断拓展上市公司 300mm 半导体硅片的生产规模、提升技术能力，进
而显著提高上市公司半导体硅片市场的占有率，增强综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在
经营决策、内部管理、资金管理等**度开展深度整合。在经营决策方面，本次交易
将优化标的公司的组织结构，能够大幅提高其市场响应速度和决策效率，使其更好地
契合市场动态；在内部管理方面，本次交易将**上市公司对其管理的复杂度，从而
有利于**管理成本，提高整体经济效益；在资金管理层面，可实现资金统一调配，
提高资金使用效率，增强资金保障能力。
（四）本次交易的必要性
上市公**期深耕半导体硅片行业，凭借持续且高强度的研发投入不断推进技术
革新及产品创新，成功在**半导体硅片行业树立头部地位，构筑竞争壁垒。标的公
司作为上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体，是上市公司落实 300mm 半导体硅
片发展战略规划、加速我国 300mm 半导体硅片国产化进程的关键构成要素。本次交易
系上市公司基于自身发展战略的关键布局，通过收购控股子公司少数股权，实现对标
的公司全资控股的目标。本次交易将为上市公司后续对标的公司进行持续投入和资源
深度整合奠定坚实基础，从而进一步优化产品组合，精准对接市场需求，拓宽市场覆
盖范围，巩固上市公司在**半导体硅片领域的**地位，实现长期可持续发展，提
高上市公司质量。因此，本次交易具有明确可行的战略导向，与上市公司的长远发展
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
规划高度契合。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方真实、合法
拥有标的资产。上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备扎实的产业基础和商
业逻辑，不存在利益输送。本次交易的交易对方以及上市公司董事、**管理人员均
不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值
管理行为。
截至重组报告书出具日，上市公司 5%以上股东及全体董事、**管理人员已就减
持计划出具承诺函，详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、上市公司持
股 5%以上股东、董事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划”。
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为****鼓励和支持的战
略性产业之一，符合**科技创新战略相关要求。近年来，**及各主管部门为推动
行业的可持续发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性政策。
上市公司与标的公司均深耕半导体这一具有重大战略意义的行业领域，在推动半
导体产业发展进程中发挥着积极作用。本次交易符合**产业政策导向，有助于推进
我国半导体产业建设，加快发展新质生产力，不存在违反**产业政策的情形。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新�N晶投
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业基金二期发行股份购买其持有的新�N晶科 43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及
支付现金购买其持有的新�N晶科 5.2632%股权，拟向中建材新材料基金发行股份购买
其持有的新�N晶睿 24.8780%股权，拟向上海**投资发行股份购买其持有的新�N晶睿
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 210,500.00 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，
上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体
基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海**投资和混改基金。
（三）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，新
�N晶投股权**权益的评估值为 396,180.83 万元；新�N晶科股权**权益的评估值为
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新�N晶投 46.7354%股权的交易
价格为 1,851,566,765.64 元，新�N晶科 49.1228%股权的交易价格为 3,815,859,649.13 元，
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新�N晶睿 48.7805%股权的交易价格为 1,372,195,121.96 元。上市公司拟通过发行股份
及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价
对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：元
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方支
交易对方 可转债
号 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 付总对价
对价
海富半导体 新�N晶投
基金 43.9863%股权
新�N晶投
产业基金 新�N晶科
二期 43.8596%股权
新�N晶科
中建材新材 新�N晶睿
料基金 24.8780%股权
上海**投 新�N晶睿
资 14.6341%股权
新�N晶睿
合计 324,065,009.98 6,715,556,526.75 无 无 7,039,621,536.73
上市公司将在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配
套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或**证
监会同意注册或虽通过**证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以
及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对
方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体
情况如下表所示：
单位：元/股
区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 18.76 15.01
定价基准日前 60 个交易日 19.78 15.83
定价基准日前 120 个交易日 21.20 16.96
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为 15.01
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向
上进位并**至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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（五）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制
如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
**证监会同意注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大
会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
（1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包
括本数，下同）较上市公司因本次交易召开**董事会前一交易日收盘点数跌幅达到
或超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个
交易日较上市公司因本次交易召开**董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
（2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上
市公司因本次交易召开**董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；B、上
市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司因
本次交易召开**董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
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可调价期间内，调价触发条件满足的**交易日当日。调价触发日与调价基准日
为同一日。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价
基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调
整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价
基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价
格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价
格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行
调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
发行价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对
价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格进行调
整，股份发行数量再作相应调整。
（六）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股
份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股
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的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本
次发行股份购买资产的股份发行数量为 447,405,494 股，占本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的比例约为 14.01%，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 股份发行数量（股）
合计 6,715,556,526.75 447,405,494
发行股份数量**以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经**
证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整
机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海**投资
和混改基金作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承
诺如下：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约
定。
据证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。
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规和上海证券交易所的规则办理。”
（八）**利润安排
上市公司本次发行完成前的**未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自
本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（九）过渡期损益归属
标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担。
（十）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得**证监会对本次交易的同意注册
文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
**发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得**证监
会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规
及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
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准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东的每股净资产。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，**发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据
**证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会及上交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股
份，其锁定期亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
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届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）**未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，拟用于补充流动资金、支付本次
交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金金额 使用金额占**募集配套资金金额的比例
支付本次交易的现金
对价及中介机构费用
合计 210,500.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券
监管机构的**监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的**监管
意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，
对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）决议有效期
与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得**证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
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五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新�N晶投 46.7354%股
权、新�N晶科 49.1228%股权和新�N晶睿 48.7805%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会
对本办法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者**证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月内，上市公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公
司晋科硅材料。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新�N晶投、
新�N晶科、新�N晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本
次交易的累计计算范围。
根据本次交易标的资产、上市公司最近 12 个月购买资产与上市公司 2024 年度经
审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
新�N晶投 46.7354%股权 382,886.24 185,156.68 53,080.45
新�N晶科 49.1228%股权 381,585.96 381,585.96 29,717.38
新�N晶睿 48.7805%股权 137,219.51 137,219.51 4,247.02
本次交易标的资产合计 901,691.72 703,962.15 87,044.85
最近 12 个月购买资产晋科硅材料 250,000.00 250,000.00 不适用
累计计算 1,151,691.72 953,962.15 87,044.85
上市公司 2,926,984.24 1,229,926.01 338,761.17
指标占比 39.35% 77.56% 25.70%
注 1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产净额
为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新�N晶投对新�N晶科并表、新�N晶
科对新�N晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。
注 2：2024 年 6 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司对外
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投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资 280,000.00 万元，与其他方共
同出资设立晋科硅材料。2024 年 12 月 31 日，上市公司全资子公司将对晋科硅材料的 30,000.00 万
元出资额（实际缴纳的出资额为 0 万元）转让给上海**投资，前述转让后上市公司全资子公司的
**认缴出资额为 250,000.00 万元。
根据上表测算情况，标的公司及上市公司最近 12 个月购买资产累计的资产净额和
交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于 50%。因此，本次交易构成上市
公司的重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
经上交所审核通过及**证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高
级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分原监事（已于 2025 年 8
月 15 日经上市公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过取消设立监事会）。本次交易
的交易对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公
司 5%以上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产
业投资基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理
协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基
金二期系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例
预计将超过 5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无
控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
沪硅产业是**规模**、技术**进、**化程度**的半导体硅片企业之一，
目前上市公司的产品尺寸涵盖 300mm、200mm 及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、
外延片、SOI 硅片，并在压电薄膜材料、光掩模材料等其他半导体材料领域展开布局，
同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理
器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和
**客户需求的全覆盖。
标的公司均为沪硅产业 300mm 硅片二期项目的实施主体，其中新�N晶投为持股平
台，新�N晶科主要从事 300mm 半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新�N晶睿主要从事
产效率更高的 300mm 半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。
本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新�N逐级持有
的方式，合计持有标的公司 100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战
略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提
升经营管理效率。
本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 2,747,177,186 股。根据标的资产的交
易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发
行 447,405,494 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况
如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
产业投资基金 56,700.00 20.64% 56,700.00 17.75%
国盛集团 54,600.00 19.87% 54,600.00 17.09%
产业基金二期 7,201.15 2.62% 29,899.47 9.36%
海富半导体基金 - - 10,448.94 3.27%
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中建材新材料基金 - - 4,662.36 1.46%
上海**投资 508.16 0.18% 3,250.72 1.02%
上海闪芯 - - 2,451.42 0.77%
混改基金 - - 1,736.96 0.54%
其他股东 155,708.41 56.68% 155,708.41 48.74%
合计 274,717.72 100.00% 319,458.27 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 2,926,984.24 2,926,984.24 2,903,175.58 2,903,175.58
总负债 1,006,844.54 1,039,251.04 852,643.44 885,049.94
归属于母公司所有者权益 1,229,926.01 1,707,643.60 1,511,434.05 1,997,039.47
营业收入 338,761.17 338,761.17 319,030.13 319,030.13
利润总额 -116,433.85 -116,433.85 17,765.21 17,765.21
净利润 -112,168.72 -112,168.72 16,071.45 16,071.45
归属于母公司所有者净利润 -97,053.71 -104,941.54 18,654.28 17,896.46
基本每股收益（元/股） -0.353 -0.328 0.068 0.056
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模
将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到**影
响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事及**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在《上市 截至本承诺出具日，本公司、本公司董事、**管理人员及
上市公司 公 司 监 管 指 引 第 7 前述主体控制的机构：
号―上市公司重大 1、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
资产重组相关股票 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
异常交易监管》第 易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三
十二条以及《上海 十条等规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形，
证券交易所上市公 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
司自律监管指引第 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
组》第三十条情形 处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形；
的承诺函 2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息真实 2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段
上市公司 性、准确性和完整 所需的文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准
性的承诺函 确、完整、有效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
主体，具备《中华人民共和国公**》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
本次交易的主体**。
司董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案
侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的
情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
关于诚信与合法合 3、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、**管理人员
上市公司
规的承诺函 不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪
律处分或被**证监会及其派出机构采取行政监管措施，不
存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；最近三
年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、未
履行承诺的情形或其他重大失信情形。
规资金占用、违规对外担保的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于本次交易采取 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本
上市公司
的保密措施及保密 次交易相关敏感信息的人员范围。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
制度的说明 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的
告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务
和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
对本次交易的相关信息负有保密义务。
议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
并编制了《重大事项进程备忘录》经相关人员签字确认。
息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情
人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文
件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地
履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
关于符合向特定对
涉及事项对本公司的重大不利影响尚未**。
上市公司 象发行股票条件的
（3）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政
承诺函
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）本公司或者现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被
**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案
调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在《上市 截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构：
公 司 监 管 指 引 第 7 1、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
号―上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
上市公司全体董
资产重组相关股票 易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三
事及**管理人
异常交易监管》第 十条等规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形，
员
十二条以及《上海 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
证券交易所上市公 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
司自律监管指引第 产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组》第三十条情形 2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内
的承诺函 幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
上市公司全体董 关于提供信息真实 损失的，将依法承担相应的法律责任。
事及**管理人 性、准确性和完整 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
员 性的承诺函 述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人具备和遵守《中华人民共和国公**》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形；本人不存在违反《中华人民共和国公**》**百七十
八条至**百八十一条规定的行为。
截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被**机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案
上市公司全体董 调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚
关于诚信与合法合
事及**管理人 未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
规的承诺函
员 本人不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措
施、纪律处分或被**证监会及其派出机构采取行政监管措
施，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
上市公司全体董 关于本次交易期间 1、截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事及**管理人 股份减持计划的承 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如
员 诺函 本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照
法律法规及**证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
失的，本人将依法承担赔偿责任。
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
投资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董 关于本次交易摊薄 公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
事及**管理 即期回报及填补回 情况相挂钩。
人员 报措施的承诺函 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反
前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及**
证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）指定报刊
公开作出解释并道歉，并接受**证监会和证券交易所对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
截至本承诺出具日，本企业、本企业董事、监事、**管理人
关于不存在《上市 员及前述主体控制的机构：
公 司 监 管 指 引 第 7 1、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
号 ―― 上 市 公 司 重 产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
大资产重组相关股 上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条等
票异常交易监管》 规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形，即不存在
产业投资基金、
第十二条以及《上 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
国盛集团
海证券交易所上市 情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的
公司自律监管指引 内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
第 6 号 ―― 重 大 资 关依法追究刑事责任的情形；
产重组》第三十条 2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
情形的承诺函 信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次
产业投资基金、 关于诚信与合法合
交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
国盛集团 规的承诺函
理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
影响的重大行政处罚案件。
理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被**机关
立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
情形。
况良好，不存在不规范承诺、未履行承诺的情形；不存在被中
国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到
证券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在受到刑事处
罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形；本企业最近三年不存在违规占
用上市公司资金、违规接受上市公司对外担保的情形，也不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
事、监事、**管理人员发生可能对本次交易产生重大不利影
响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本
企业将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司
造成的**损失。
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本企业保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
规章、**证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法
关于提供信息真实 律责任。
产业投资基金、
性、准确性和完整 3、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
国盛集团
性的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易期间 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本
产业投资基金、
股份减持计划的承 企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法
国盛集团
诺函 律法规及**证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，
产业投资基金、 关于本次交易的原
有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本
国盛集团 则性意见
次交易。
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本企业对此作出的**有关填补回报措施的承诺。若本企业违
关于本次交易摊薄
产业投资基金、 反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或股东造成损失
即期回报及填补回
国盛集团 的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
报措施的承诺函
担相应法律责任。
管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足该等规定和要求
时，本企业承诺届时将按照**规定和要求出具补充承诺。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
截至本承诺出具日，本企业、本企业主要管理人员、执行事务
合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构：
案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公
海富半导体基 司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作
关于不存在不得
金、晶融投 出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形；
参与上市公司重
资、上海闪 2、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
大资产重组情形
芯、中建材新 产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
的承诺函
材料基金 上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条等
规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形；
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
截至本承诺出具日，本企业、本企业董事、监事、**管理人
员、控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构：
案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公
司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作
产 业基 金 二 关于不存在不得
出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形；
期、上海** 参与上市公司重
投资、混改基 大资产重组情形
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
金 的承诺函
上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条等
规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形；
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
海富半导体基 关于提供信息真 1、本企业保证在本次交易过程中提供的信息和文件均真实、准
金 、晶 融 投 实性、准确性和 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
资、产业基金 完整性的承诺函 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；
二期、上海闪 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
芯、中建材新 签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
材料基金、上 2、在参与本次交易的过程中，本企业将依照相关法律、法规、
海**投资、 规章、**证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
混改基金 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法
律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大
不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行
海富半导体基 政处罚案件。
金 、晶 融 投 3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在
资、产业基金 违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查尚未
二期、上海闪 关于诚信与合法 有明确结论意见的情形。
芯、中建材新 合规的承诺函 4、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在
材料基金、上 泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
海**投资、 交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案
混改基金 调查或者立案侦查且尚未结案的情形。
大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券
市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
海富半导体基
业取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实
金 、晶 融 投
的情形，出资资金来源合法。
资、产业基金
二期、上海闪 关于标的资产权
押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属
芯、中建材新 属的承诺函
纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产
材料基金、上
交割之前不会对本企业持有的标的资产进行质押；若本企业持
海**投资、
有的标的资产在本次交易办理完成标的资产交割之前被冻结或
混改基金
被采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知上市公司并尽
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
努力予以解决。
托持股或者其他**类似安排，不存在代他人持有标的公司股
权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。
本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之
前不实施代他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人
代为持有标的公司股权的情形。
代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本
企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将
不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占
用标的公司资金的行为。
序，符合本企业适用的相关法律法规及章程的规定。
购买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
海富半导体基
金、产业基金
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增
二期、上海闪
关于股份锁定期 加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
芯、中建材新
的承诺函 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定及监管要求不
材料基金、上
相符，本企业将根据证券监管机构的**规定及监管意见进行
海**投资、
相应调整。
混改基金
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的机构：
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条等
关于不存在不得 规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形，即不存在
新�N晶投、新
参与上市公司重 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
�N晶科、新�N
大资产重组情形 情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的
晶睿
的承诺函 内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
关依法追究刑事责任的情形；
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、**管理
新�N晶投、新 人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规
关于诚信与合法
�N晶科、新�N 被**证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有
合规的承诺函
晶睿 权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司及本公司董事、监事、**管理人员不存在最近三年内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形或其他重大失信情形。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并
新�N晶投、新 关于提供信息真
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
�N晶科、新�N 实性、准确性和
律责任。
晶睿 完整性的承诺函
的中介机构提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构：
新�N晶投董
案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公
事、监事及高
司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作
级管理人员，
关于不存在不得 出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形；
新�N晶科董
参与上市公司重 2、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
事、监事及高
大资产重组情形 产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易
级管理人员，
的承诺函 所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条
新�N晶睿董
等规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形；
事、监事及高
级管理人员
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
新�N晶投董 截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
事、监事及高 案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案调查
级管理人员， 的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
新�N晶科董 的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
关于诚信与合法
事、监事及高 本人不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
合规的承诺函
级管理人员， 除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公
新�N晶睿董 开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
事、监事及高 资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存
级管理人员 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本
新�N晶投董
材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
事、监事及高
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
级管理人员，
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对
新�N晶科董 关于提供信息真
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
事、监事及高 实性、准确性和
责任。
级管理人员， 完整性的承诺函
新�N晶睿董
中介机构提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信
事、监事及高
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
级管理人员
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
法律责任。
上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（此页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（摘要）（上会稿）》之盖章页）
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