江苏海力风电设备科技股份有限公司
章 程
二○二五年九月
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目 录
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**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
及其他有关规定，制定《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》（以下
简称“本章程”）。
第二条 江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公**》和其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定批准成立的股份
有限公司。
公司由江苏海力风电设备科技有限公司整体变更设立，在南通市登记机
关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913206236933600247。
第三条 公司于 2021 年 6 月 17 日经深圳证券交易所（以下简称“证券交
易所”）审核通过，于 2021 年 9 月 22 日经**证券监督管理委员会（以下
简称“**证监会”）同意，**向社会公众发行人民币普通股 5,434.80 万股，
于 2021 年 11 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：江苏海力风电设备科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Haili Wind Power Equipment Technical Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省南通市如东经济开发区金沙江路北侧、井冈山
路东侧；
邮政编码：226400。
第六条 公司注册资本为人民币 21,739.1478 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为执
行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。执行事务的董事的产生和变更办法与董事长的产生和变更办法
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相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公
司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：服务立本，追求**；诚信勤奋，和谐共
赢！
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：**产业政策允许的风力
发电设备的零部件研发、生产、销售；农业机械、港口机械、环保机械生产、
销售；钢结构、机电设备安装；钢材销售；特种设备制造；**船舶代理；
**货物运输代理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
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**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币 1
元。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第二十条 公司发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式具体如下
表：
序 认购股份数 出资时间
发起人名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （万股）
南通海力股权投资 2018 年 7 月 24 日
**（有限合伙）
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合 计 15,000.0000 100.00% ― ―
公司系由江苏海力风电设备科技有限公司整体变更设立。各发起人均为
江苏海力风电设备科技有限公司股东，以各自持有的江苏海力风电设备科技
有限公司出资额，按江苏海力风电设备科技有限公司截止 2018 年 5 月 31 日
账面净资产值折股出资，并于 2018 年 9 月 7 日取得南通市工商行政管理局
核发的《营业执照》。公司设立时发行的股份总数为 15,000 万股、面额股的
每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 21,739.1478 万股，均为人民币普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第二十五条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提**讼。公司董事会不按照本条**款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规以及公司相关制度的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提**讼，在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
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执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十九条 公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的
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名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照第三十八条
**款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以**方式占用公司资金；
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（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的**担保；
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（八）**证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东会审议的
对外担保行为。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3
时（即不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东会《通
知》中所指定地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
第五十三条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事
会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决
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议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知或公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日
上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
是否存在根据相关法律法规或本章程规定不得担任公司董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
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采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
第六十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》列入作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
第 20 页
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产的金额达到公司最近一期经
审计总资产百分之三十；
（六）本公司及本公司控股子公司向他人提供担保的总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他
证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）股权激励计划；
（十一）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规、本所有关规定、公司章程或股东会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第 21 页
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会在审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有
关法律、行政法规及证券交易所的股票上市规则对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，并将构成关联交易的事项告知相关关联股
东。
（二）股东对召集人就关联交易和关联关系的认定有异议，有权向召集
人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，召集人应当重新认定并告知
相关股东。
（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参与表决。
（四）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与
投票表决；关联股东未主动回避表决，会议主持人或参加会议的其他股东有
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权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权
进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。股东会对有关关联交易进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的
非关联股东或其代理人依本章程的规定表决。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，
该关联股东所投之票按弃权处理。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权
提出非职工代表董事候选人的提名。独立董事的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（二）提名人应向董事会提供其提名的非职工代表董事候选人的简历
和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选
人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三）职工代表董事候选人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举。
股东会选举两名及以上的非职工代表董事时应当采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体规则为：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东会拟选董事人数。每位股东既可以用其所拥有的投票权
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集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的股数
不能超过其拥有的投票权总股数，否则，该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股
东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事总人数的乘
积，该股数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有
的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立董事总人数的乘积，该股
数只能投向非独立董事候选人。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但每位当
选人的**得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事不足股东会拟选举董事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分候选人当选的，对该等得票相同的董事候
选人需单独进行再次投票选举。
公司选举独立董事的，提名委员会应当对被提名的独立董事任职**进
行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，
依法披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东会选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当在股东会结束当日公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任董事
在股东会通过之日起就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的**时间内，
就其是否存在上述情形向公司董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。
第 26 页
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他管
第 27 页
理关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
**百�五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，或者独立董事
辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人员，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日生效。董事提出
辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
**百�六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为**息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在解除职务后的
而免除或者终止。
**百�七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
**百�九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十条 公司设董事会，由股东会选举产生。
董事会由【8】名董事组成，其中【1】名为职工代表董事，独立董事 3
名，设董事长 1 人。董事长、执行事务的董事由董事会选举和更换。
**百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
第 29 页
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和
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表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
**百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
除根据本章程及相关法律法规规定应由股东会审议的交易事项以外，下
列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含
委托**）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其
他交易等。
董事会有权决定未达到本章程第四十七条规定须经股东会审议通过的
对外担保事项。
第 31 页
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），与关联法人发生的交易金额
上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应提交公司董事会进行审
议；其中，公司与关联人发生的金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万
元）且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易（提供担保
除外），应当聘请具有从事证券、期货相关业务**的中介机构对交易标的
进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东会审议。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所对上述授权事
项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的文件；
（四）决定除根据本章程应由股东会、董事会审议的交易事项以外的下
列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且**金额超过 500 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且**金额超过 50 万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，且**金额超过 500 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以
上，且**金额超过 50 万元。
第 32 页
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（五）决定未达到本章程**百一十四条所规定标准的关联交易；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，但法
律法规或本章程中规定必须由股东会、董事会行使的职权除外。该授权需经
全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事
会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终
止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
**百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百一十八条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事（经独立董事
专门会议审议后）或者审计委员会提议时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、
电子邮件等）或电话等经董事会认可的方式在会议召开 3 日前通知全体董事，
但在特殊紧急情况下，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，可
免于提前发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
第 33 页
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（七）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
**百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
**百二十二条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票表决或举
手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以
用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议
采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。
**百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
对于不具备独立董事**或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专题会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
**百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
第 35 页
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十条**
款第（一）项至第（三）项、**百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定
的监事会的职权并依《公**》规定履行职责，公司不再设监事会或监事。
**百三十四条 审计委员会成员为 3 名，由董事会选任，为不在公
司担任**管理人员的董事，但董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
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成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员
会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员**由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘**管理人员；
（三） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决
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策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 董事、**管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘
任或解聘，以上职务可兼任。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司**管理人员。
**百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于**管理人员。
本章程于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
第 40 页
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会及股东会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 决定除根据本章程应由股东会、董事会审议或董事长决定的交易
事项以外的下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（1） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以
下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以下，且**金额不超过 500 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，且**金额不超过 50 万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 5%以下，且**金额不超过 500 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以
下，且**金额不超过 50 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第 41 页
总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职工代表大会的意见。
**百四十五条 总经理应制订《总经理工作制度》，报董事会批准
后实施。
**百四十六条 《总经理工作制度》包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审
计委员会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百四十八条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘
任或解聘，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分管
业务范围履行相关职责。
**百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，具体
职责如下：
（一） 负责公司、有关当事人之间的及时沟通和联络，保证证券交易所
可以随时与其取得工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
第 42 页
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董
事会和股东会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、**管理
人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、**管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》等对其设定的责任；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的审计委员会成员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书应将有关审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向相
关证券交易所报告；
（十） 《公**》及其他相关规定要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十一条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
**百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证
第 43 页
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
**百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 44 页
**百五十八条 公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司存在以
下任一情形的，可以不进行利润分配：
（一） 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（二） 最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（三） 最近一个会计年度经营性现金流为负；
（四） 公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或
经营的其他情形时或法律法规及本章程规定的其他情形；
（五） 公司认为不适宜利润分配的其他情况。
公司的利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二） 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分
配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司
管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给、需求情况和股
东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。审议利润分
配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
第 45 页
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应按照法律法规及证券交易所相关规定在年度报告中详细说明现
金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明。
（四） 利润分配政策的具体内容：
经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第 46 页
会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发
放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净
资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五） 利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
（六） 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反**
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会全体董事过半数表决同意，并经审计委员会发表明确同意意见后提交公
司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东会提供便利。
第二节 内部审计
**百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司
内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第 47 页
**百六十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
**百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
**百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电话方式进行；
（四） 以公告方式进行；
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（五） 本章程规定的其他形式。
**百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
**百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程**百七十
条规定的方式中的一种或几种进行。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
**次公告刊登日为送达日期；以传真或电子邮件方式送出的，以该传真或
电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十六条 公司指定《**证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》中至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，
巨潮资讯网为公司指定信息披露网站（“指定媒体”）。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
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并于 30 日内在公司指定**息披露报刊及网站或者**企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
**百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定**息披露报刊及网站上
或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十四条 公司依照本章程**百五十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定公
开信息披露报刊及网站上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
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**百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业
信用信息公示系统予以公示。
**百八十九条 公司有本章程**百八十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
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组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十章 章程的修改
**百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
**百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百�一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十一章 附则
第二百�二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东或
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关
系。
第二百�三条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百�四条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在南通市工商管理部门最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百�五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百�六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�七条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
第二百�八条 本章程附件包括《股东会议事规则》
《董事会议事规则》。
江苏海力风电设备科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
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