北京德恒律师事务所
关于
汇通建设集团股份有限公司
及预留部分授予事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于汇通建设集团股份有限公司
授予价格调整及预留部分授予事项的
法律意见
德恒 01F20250026-03 号
致：汇通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受汇通建设集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“汇通集团”）的委托，担任汇通集团 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已
根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“
《公**》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监
会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《汇通建设集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次激励计划授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”）
进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无**
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出**
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被**
人用作**其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公**》
《证券法》
《管理办法》及《公司章程》的规
定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实
施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
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案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的
议案》，确定公司本次激励计划**授予的授予日为 2025 年 3 月 6 日，激励对
象为 98 人，**授予限制性股票数量为 1,253.50 万股，预留授予的限制性股票
数量为 246.50 万股。
理完成本次激励计划限制性股票的**授予登记工作，实际**授予登记的限制
性股票为 1,253.50 万股，激励对象人数为 98 人。具体情况详见公司于 2025 年 3
月 22 日披露的《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划**授
予结果公告》（公告编号：2025-019）。
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意公司根据 2024 年年度权益分派情况将本次激励计划限制性股票的授
予价格由 2.26 元/股调整为 2.24 元/股；并认为公司本次激励计划规定的预留授予
条件均已成就，同意以 2025 年 9 月 5 日为预留部分限制性股票的授予日，向符
合条件的 3 名激励对象授予 88.60 万股限制性股票，授予价格为 2.24 元/股。同
日，提名与薪酬考核委员会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，并发表了核查意见。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意公司根据 2024 年年度权益分派情况将本次激励计划限制
性股票的授予价格由 2.26 元/股调整为 2.24 元/股；并认为公司本次激励计划规定
的预留授予条件均已成就，同意以 2025 年 9 月 5 日为预留部分限制性股票的授
予日，向符合条件的 3 名激励对象授予 88.60 万股限制性股票，授予价格为 2.24
元/股。监事会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
并发表了核查意见。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予
事项已经取得必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》《公
司章程》及《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次激励计划授予价格调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》第八章规定：“若在本计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
公司于 2025 年 7 月 7 日实施了 2024 年年度权益分派，本次权益分派以股权
登记日公司总股本 474,321,207 股为基数，每股派发现金红利 0.023 元（含税），
共计派发现金红利 10,909,387.76 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做
相应调整，具体调整如下：
P＝P0-V=2.26-0.023=2.237 元/股≈2.24 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本激励计划的预留授予价格由 2.26 元/股调整为 2.24 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股票的授予
价格调整事项已履行了必要的批准和授权程序，本次授予价格调整原因及调整结
果符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次预留授予的具体情况
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根据公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议、第二届董事会第
十六次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 9 月 5 日为本次预留授予的授予日。
经核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，在公司股东大
会审议通过本次激励计划之日起的 12 个月内，且不在《激励计划（草案）》规
定的不得向激励对象授予限制股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
根据公司第二届董事会第十六次会议于 2025 年 9 月 5 日审议通过的《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本
次激励计划拟以 2.24 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 88.60 万股限制性股
票。上述授予事宜已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予日、激励对象、授予数量和
授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予须同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据公司确认以及公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议、第
二届监事会第十二次会议核查意见，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公
司和激励对象均未发生不符合上述授予条件的情形，公司本次授予的授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、本次激励计划预留部分授予事项的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司应当及时公告
第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议决议、第二届监事会第十二次会
议决议及提名与薪酬考核委员会对相关事项的核查意见等与本次预留授予事项
相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司仍需按照有关
法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
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的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次激励计划的预留
授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次股权激励计划预留
部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，随着本
次股权激励计划的进行，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
