申港证券股份有限公司
关于
汇通建设集团股份有限公司
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二�二五年九月
**章 声明
申港证券股份有限公司接受委托，担任汇通建设集团股份有限公司（以下简
称“汇通集团”、“上市公司”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划的独立财
务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公**》
《证
券法》 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号――业务办理（2024 年
月修订）》
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上市公司全体股东及有关各方参考。对
本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司已
向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的**风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无**关联关系。本独立财务顾问**
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于股权激励计划的相关信
息。
四、本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做**解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上市公司的**投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担**责任。
第二章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇通集团、公司、
指 汇通建设集团股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计
指 汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
申港证券、本独立
指 申港证券股份有限公司
财务顾问
本独立财务顾问报 申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制
指
告 性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、**管理人
激励对象 指
员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干
自限制性股票**授予日起至限制性股票**解除限售或回购之日
有效期 指
止，最长不超过 60 个月
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润（剔除
归母净利润 指
股份支付费用的影响）
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇通建设集团股份有限公司公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并**能够如期完成；
四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及
相关协议条款**履行所有义务；
五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次独立财务顾问意见
一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
过了《关于
及其摘要的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于 建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于 法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励对象名单>的议案》，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，就
公司 2025 年**次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征
集投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的**异议。2025 年 2 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-011）。
了《关于 及
其摘要的议案》《关于 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励
计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。2025 年 2 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2025-013）
第九次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》及《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体**合法有效，确
定的授予日符合相关规定。公司董事会提名与薪酬考核委员会召开会议审议通过
了相关事项并发表了同意意见，监事会对调整后的**授予激励对象名单再次进
行了核实并发表了同意的意见。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
格的议案》
票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分授予条件已成就，
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对 2025 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，汇通集团本
次股权激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及公司本次激励计划的规定。
二、本次股权激励计划调整事由、调整结果及对公司的影响
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 司 2024 年度利润分配方案>的议案》，以方案实施前的公司总股本 474,321,207 股
为基数，每股派发现金红利 0.023 元（含税），共计派发现金红利 10,909,387.76 元
（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《2025 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，
“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。公司董事会根
据激励计划的相关规定及 2025 年**次临时股东大会的决议和授权，对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派
息时的限制性股票授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，预留授予的限制性股票授予价格为：2.26-0.023≈2.24 元/股（四
舍五入保留两位小数）。
公司对本激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，汇通集团本
次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整事由合理，
调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《公**》
《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对
象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，汇通集团及激励对象
均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授
予条件已经成就。
四、本次权益的授予情况
（1）有效期
本计划有效期自限制性股票**授予日起至限制性股票**解除限售或回
购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或
偿还债务。
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购。
（3）解除限售安排
本计划**授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应限制性股票授予日起 12 个月后的**交
预留授予**个解
易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的** 30%
除限售期
一个交易日当日止
自相应限制性股票授予日起 24 个月后的**交
预留授予第二个解
易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的** 40%
除限售期
一个交易日当日止
自相应限制性股票授予日起 36 个月后的**交
预留授予第三个解
易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的** 30%
除限售期
一个交易日当日止
（4）解锁业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2025-2027 的 3 个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76 亿元，平均
**及预留
值 27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿元，平均值为 0.67 亿元，
授予**个
以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：①2025 年营业收入不低于
解除限售期
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76 亿元，平均
**及预留
值 27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿元，平均值为 0.67 亿元，
授予第二个
以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：①2026 年营业收入不低于
解除限售期
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76 亿元，平均
**及预留
值 27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿元，平均值为 0.67 亿元，
授予第三个
以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：①2027 年营业收入不低于
解除限售期
注：1.上述“营业收入”指经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入；“归母净利润”指经
会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。
②激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个**。
考评** A（**及称职） B（基本称职） C（不称职）
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准
系数。
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考
核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的权益数 占预留授予限制性股 占预留授予时总
姓名 职务
量（万股） 票总数的比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术（业 88.60 35.94% 0.19%
获授的权益数 占预留授予限制性股 占预留授予时总
姓名 职务
量（万股） 票总数的比例 股本的比例
务）骨干（3 人）
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
上述“股本总额”为公司截止 2025 年 6 月 30 日可转债转股后公司股本总额 47,432.12 万股。
上股份的股东、上市公司实际控制人及其**、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予的情况
与公司 2025 年**次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公
司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议汇通集团在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则
第 22 号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，汇通集团未发生
不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划
的调整及预留授予已经取得必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的预留
限制性股票授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计
划的相关规定；本次股权激励计划预留授予相关事项与公司 2025 年**次临时
股东会审议通过的激励计划相关事项内容一致，本次预留限制性股票的授予日、
授予价格、授予对象、授予数量符合本激励计划的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益及中小股东利益的情形。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）汇通建设集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
（三）汇通建设集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
（四）汇通建设集团股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七
次会议决议
（五）汇通建设集团股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划预
留授予价格的公告
（六）汇通建设集团股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的公告
二、咨询方式
单位名称：申港证券股份有限公司
经办人：刘刚、王畅
联系电话：021-20639666
传真：021-20639696
联系地址：**（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰**金融大
厦 19 楼
邮编：200122
（以下无正文）
