证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2025-
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 9 月 4 日
? 限 制 性 股 票 预 留 授 予 数 量 ： 120.00 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年**次临时股东大会的
授权，公司于 2025 年 9 月 4 日分别召开第九届董事会第十一次会议和第九届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 9 月 4 日为预留授予日，以 39.18
元/股的授予价格向 372 名激励对象授予 120.00 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周克夫
先生作为征集人就 2024 年**次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票
激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟
**授予激励对象有关的**异议。2024 年 9 月 3 日，公司监事会于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-041）。
事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股
票的议案》。监事会对**授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予
事项发表了核查意见。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授
予事项发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配
方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本 406,800,000
股为基数，每股派发现金红利 0.62 元（含税），不送红股，不进行资本公积转
增股本。2025 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-017），股权登记日为
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和公
司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划限制性
股票的授予价格（含预留授予）由 39.80 元/股调整为 39.18 元/股。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2024 年**次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2024 年**次临时股东大
会的授权，本次调整无需再提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会、监事会发表
的明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公**》规定的不得担任公司董事、**管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条
件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《中华人民共和国公**》《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规
定，本激励计划设定的预留授予条件已经成就，本次预留授予限制性股票的
并同意以 39.18 元/股的授予价格向符合预留授予条件的 372 名激励对象授予
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
（2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职**，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
的主体**合法、有效。
（3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日
的相关规定。
因此，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 9 月 4 日为预留授予日，
以 39.18 元/股的授予价格向符合授予条件的 372 名激励对象授予 120.00 万股限
制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限
制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、**管理人员及其**、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中对短线交
易的规定自**一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的
**个归属期 **交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 **交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
获授的限制性股 占预留授予限制性 占预留授予时
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 总股本的比例
董事会认为需要激励的其他人员
（372人）
预留授予部分合计 120.00 100% 0.29%
注：（1）上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司**有效期内的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 20%。
（2）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其**、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（二）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其**、父母、
子女。
（三）公司本次激励计划预留授予部分激励对象符合公司 2024 年**次临
时股东大会批准的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象
范围。
（四）本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《中华人民共和国公
**》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职**，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，
同意公司以 2025 年 9 月 4 日为本次激励计划的预留授予日，并同意以 39.18 元/
股的授予价格向 372 名激励对象授予 120.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、**管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、**管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2025 年 9 月 4 日用该模型对预留授予的 120.00 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
的期限）；
月的波动率）；
年期、2 年期的存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并**
确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据**会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股票 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，对公**期
业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
（一）公司已就本次激励计划授予价格调整和预留部分授予的相关事项
取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股
权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）公司本次激励计划的授予价格的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次激励计划预留部分授予的条件已经成就；
（四）本次激励计划的预留部分授予日、激励对象、授予数量及授予价
格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司已就本次调整及本次预留部分授予履行了现阶段所必须履行
的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》等相关规定，继续履行相应的
信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，厦门特宝生物工程股份有限公司
本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司
不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限
制性股票授予价格的调整及预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确
定等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《厦门特宝生物工程股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
（二）《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（截至授予日）》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限
公司调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票之法律意见书》
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门特宝生物工
程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
