关联交易决策制度
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关联交易决策制度
**章 总则
**条 为严格执行**证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与
关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本制度，
以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第二条 本制度适用于公司所属各部门、分公司、控股子公司，参股公司参
照执行。
第二章 关联人和关联关系
第三条 本公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制本公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三） 由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的除本公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（四） 持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 由**证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事**管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和**
管理人员；
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（四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
**、年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、
**的兄弟姐妹、子女**的父母。
（五）由**证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有第四、五条规定的情形之一的，成为本公司的
关联人；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四、五条规定的情形之一的。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指本公司及本公司控股子公司与本公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托**）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
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（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过
合同明确有关成本和利润的标准；对关联交易的定价依据应予以充分披露。
（四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
（五） 与关联人有**利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决
时，应采取回避原则；
（六） 董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可
以聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章 关联交易的决策程序
第九条 对于拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 董事长、董事会、股东会根据关联交易金额（按连续十二个月内发
生的相关的同类关联交易的累计金额计算）对关联交易决策权限如下：
（一）股东会：公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值5%以上的关
联交易，此关联交易必须经公司股东会批准后方可实施；
（二）董事会：在股东会的职权外，公司拟与关联法人发生的交易金额300
万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产**值0.5%、或与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上，交易金额在3000万元（含3000万元）以下、或占公司
最近经审计净资产产值的5%以下，在该区间的关联交易由公司董事会作出决议批
准；
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（三）总经理：在董事会的职权外，公司拟与关联人发生的交易金额在300
万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，或与关
联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由公司总经理作出决议批
准。
公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十一条 关联董事应回避表决
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，将该事项提交股东会审议。董事会审议
关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，但应当回避表决。董事会对关
联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和**管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）**证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 关联股东回避表决
股东会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第五章 关联交易信息披露
第十三条 公司披露关联交易，按**证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定执行并
提交相关文件。
第十四条 公司就关联交易发布关联交易公告包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审
计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 深圳证券交易所规定的其他内容；
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（十） **证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第六章 附 则
第十五条 有关关联交易的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。
第十六条 本制度经公司股东会审议批准后生效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度未尽事宜按照法律法规、**证监会的有关规定、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定办理；本制度与法律
法规、**证监会的有关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》的规定不一致的，按照法律法规、**证监会的有关规定、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。
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