证券简称：赛维时代 证券代码：301381
赛维时代科技股份有限公司
（草案）
赛维时代科技股份有限公司
二�二五年九月
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
I
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等其他有关法律
法规、规章、规范性文件，以及《赛维时代科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发
行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发或/和从二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在**
证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 403.4582 万股限制性股票，约占本激励
计划公告时公司股本总额的 1.00%。其中**授予 399.7060 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额的 0.991%，约占本激励计划拟授予总额的 99.07%，预留
授予 3.7522 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.009%，约占本激励
计划拟授予总额的 0.93%。
截至本激励计划公告时，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%，**一名激励对
象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划**授予部分的限制性股票授予价格为 11.03 元/股。预留授
予部分限制性股票授予价格与**授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关
规定予以相应的调整。
五、本激励计划**授予的激励对象总计 329 人，包括本计划公告时任职于
本公司的董事、**管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。首
II
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
次授予的激励对象中不包含独立董事。预留授予部分的激励对象在本激励计划经
股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留授予部分激励对象的确定标准参照**授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制
性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象每次权益归
属以满足相应的归属条件为前提条件，**授予权益在**授予之日起满 12 个
月后分三期归属，每期归属的比例依次分别为 30%、30%、40%。若预留授予部
分权益于 2025 年第三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期
限和归属安排与**授予部分一致，若预留授予部分在 2025 年第三季报披露后
授予完成，则预留授予权益在预留授予之日起满 12 个月后分两期归属，每期归
属的比例分别为 50%、50%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
III
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**、为其**
提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对**授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留授予部分权益在本股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内
授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
IV
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
赛维时代:2025 年限制性股票激励计划（草案）
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赛维时代、本公司、公
指 赛维时代科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 赛维时代科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司的董事、**
激励对象 指 管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包
含独立董事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
**归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《赛维时代科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会
审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员
会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法
律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属条件成就后，公司应当在每次归属前
召开董事会审议本激励计划的限制性股票归属相关事宜并及时披露，董事会薪酬
与考核委员会应同时发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划**授予的激励对象为本计划公告时任职于本公司的董事、**管理
人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定激励对象名单，并经公司董
事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本计划**授予的激励对象总计 329 人。包括：
本次激励对象包括外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：行业人
才竞争日益激烈，高端人才是公司持续发展和保持竞争力的原动力。股权激励是
境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公**远发展。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公
司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性和合理性。
本次激励对象陈晓兰女士为公司董事及持有公司 5%以上股份的股东共青城
众腾创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。陈晓兰女士是公司副总
裁，对公司的经营管理起到了重要作用。因此，本激励计划将其作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性和合理性。
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划激励对象不包括公司独立董事。除上述人员外，本激励计划**
授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其**、父母、子女及其他外籍人员。
董事必须经公司股东会选举，**管理人员须经董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇
佣或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对
象的确定标准参照**授予的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予 403.4582 万股限制性股票，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 1.00%。其中**授予 399.7060 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.991%，约占本激励计划拟授予总额的 99.07%，预留授予
拟授予总额的 0.93%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占本计划拟
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总
日股本总
（万股） 量的比例
额的比例
其他中级管理人员、核心技术（业务）骨干 359.4560 89.09% 0.891%
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（319 人）
预留授予部分 3.7522 0.93% 0.009%
合计 403.4582 100.00% 1.000%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及
时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
**授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象**授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。
预留授予部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变
化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公**》《证券法》等相
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）归属安排
本计划**授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
**归属安排 归属时间 归属比例
自**授予之日起 12 个月后的**交易日至**授予
**个归属期 30%
之日起 24 个月内的**一个交易日止
自**授予之日起 24 个月后的**交易日至**授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的**一个交易日止
自**授予之日起 36 个月后的**交易日至**授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的**一个交易日止
若预留授予部分限制性股票在 2025 年第三季报披露前授予完成，则预留授
予部分各个批次的归属期限和归属安排与**授予部分一致；若预留授予部分在
属期限和归属安排如下表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的**交易日至预留授予
**个归属期 50%
之日起 24 个月内的**一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的**交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的**一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
登记事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公**》《证券法》《上市公司董事和**管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在就任时确定的任职期间
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和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（二）激励对象为公司董事和**管理人员及其**、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划**授予的限制性股票授予价格为 11.03 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 11.03 元的价格购买公司股票。预留授予部分
限制性股票授予价格与**授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划**授予的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低于
下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.05 元的 50%，为每股 11.03 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.29 元的 50%，为每股 10.65
元。
三、定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的
加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一
贯坚持的激励与约束相对等的原则。
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划**授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2024 年公司营业收入为基数，2025 年增长率不低于 25%，或以 2024
**个归属期
年公司净利润为基数，2025 年增长率不低于 70%
以 2024 年公司营业收入为基数，2026 年增长率不低于 55%，或以 2024
第二个归属期
年公司净利润为基数，2026 年增长率不低于 155%
以 2024 年公司营业收入为基数，2027 年增长率不低于 95%，或以 2024
第三个归属期
年公司净利润为基数，2027 年增长率不低于 215%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
若预留授予部分限制性股票在 2025 年第三季报披露前授予完成，则预留授
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
予部分业绩考核与**授予部分一致；若预留授予部分在 2025 年第三季报披露
后授予完成，则预留授予部分考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2024 年公司营业收入为基数，2026 年增长率不低于 55%，或以 2024
**个归属期
年公司净利润为基数，2026 年增长率不低于 155%
以 2024 年公司营业收入为基数，2027 年增长率不低于 95%，或以 2024
第二个归属期
年公司净利润为基数，2027 年增长率不低于 215%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为**、超
出期望、符合预期、未及预期/不及格四个档次。
考核结果 ** 超出期望 符合预期 未及预期/不及格
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 85% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考核结果达到“符合
预期”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业
绩考核。
公司层面的业绩考核设置了营业收入增长率或净利润增长率作为业绩考核
赛维时代：2025 年限制性股票激励计划（草案）
指标。营业收入指标反映了公司主营业务的经营情况，是预测企业未来业务拓展
趋势的重要标志。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的**成果。
公司的业绩考核设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综
合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有**挑战性，该指标一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发
展战略方向，促进经营目标的实现。
本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效
作出较为准确、**的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。
综上，公司 2025 年限制性股票激励计划的考核体系具备**性、综合性以
及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激
励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。同时
提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬
与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东
会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及
公示情况的说明。
（五）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情
况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
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务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应发表
明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应对授予日、激励对象名单进行核实并
发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照**授予的标准确定。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进
行审议，董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归
属的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作
废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
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等原因导致**授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由
股东会审议决定。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2025 年 9 月 5 日用该模型对**授予的 399.7060 万股限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
归属日的期限）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并**确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设 2025 年 10 月授予，根据**会计准则要求，本激励计划**授予的
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**授予的限制性 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同时
此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未成就归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**、为其贷
款提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应根据本激励计划、**证监会、深圳证券交易所、**证券登
记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、深圳证券交易所、**
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对
象造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董
事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划所得收益，应按**税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排，激励对象应自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
**利益返还公司。
（六）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，则其获授的限制性股票
将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
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度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，则激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或**
其它类似协议；违反居住**或地区或所在地**或地区(包含出差等临时所在地)
的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处
收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未归属的限制性股票中，
当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的限制性股票在离职之后仍
可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废；激励对
象退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现**损害公司利益行为，其获授的
限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，其它归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前应向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象发生身故，应分以下两种情况处理：
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产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前应向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承前应向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
**讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
赛维时代科技股份有限公司
