证券代码：300633 证券简称：开立医疗
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由公司
特别提示
一、《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号――业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳开立生物医
疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股
票期权。股票来源为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的
本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属/行权条件后，以授
予价格分次获得公司的 A 股普通股股票。激励对象获授的限制性股票/股票期权
在归属/行权前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票/股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益（第二类限制性股票、股票期
权）总计不超过 588.18 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,271.24
万股的 1.36%，不设置预留权益，具体如下：
（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为 191.4 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.44%，约
占本次授予权益总额的 32.54%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 396.78 万份股票期权，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.92%，约占本次授予权益总额的
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在实施中，
有效期内涉及的标的股票合计 178.85 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.41%。本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票合计 767.03 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司股本总额的 20%。本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为不低于 15.93 元/股，股票
期权的行权价格为不低于 31.86 元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记、
股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 406 人，包括公司部分董事及
**管理人员、公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员和技术业务骨干。
六、本激励计划有效期自第二类限制性股票/股票期权授予/授权之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权**归属/行权或作废失效/注销
之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其**、父母、子女。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**以及其他
**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、第二类限制性股票计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日
内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、
公告等相关程序；股票期权计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的权
益失效。
十二、本激励计划在后续的实施过程中，公司监事会依法依规取消的，由
公司董事会薪酬与考核委员会履行监事会的相关职责。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
开立医疗、本公司、公司 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划 指
票与股票期权激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司**数量股票的权利
按照本激励计划规定，有**获得**数量限制性股票
激励对象 指
/股票期权的公司员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须
授权日、授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益**归
有效期 指
属/行权或作废失效的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
――业务办理》
《公司章程》 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，激发员
工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前，监事会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属/行权条件是否成就发表明确意见。
根据《公**》及**证监会《关于新 配套制度规则实施相关过
渡期安排》的规定，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公**》等规
定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权，不设监事会或者监事。如公司治理结构按照上述要求调整后，本激
励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定由公司董事会薪酬与
考核委员会或审计委员会承继。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司部分董事及**管理人员、公司（含分
公司及控股子公司）中层管理人员和技术业务骨干。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予涉及的激励对象共计 406 人，包括公司部分董事及高
级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员和技术业务骨干，
不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其**、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司
具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划的授予数量
本激励计划包括第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益（第二类限制性股票、股票期权）
总计不超过 588.18 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,271.24 万
股的 1.36%，不设置预留权益，具体如下：
（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为 191.4 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.44%，约
占本次授予权益总额的 32.54%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 396.78 万份股票期权，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.92%，约占本次授予权益总额的
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 178.85 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.41%。本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票合计 767.03 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.77%。公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中**一名激励对象通过**在
有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期
权归属/行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，第二类限制性股票/股票期权的归属/行权数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第二 占本激励计 占本激励计
类限制性 划授予限制 划公告日股
序号 姓名 职务 国籍
股票数量 性股票总数 本总额的比
（万股） 的比例 例
其他中层管理人员及技术业务骨干（96 人） 179.4 93.73% 0.41%
合计 191.4 100.00% 0.44%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
份的股东及公司实际控制人的**、父母、子女。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第
二类限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二
类限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的**交易日至授予之日起
**个归属期 25%
自授予之日起 24 个月后的**交易日至授予之日起
第二个归属期 25%
自授予之日起 36 个月后的**交易日至授予之日起
第三个归属期 25%
自授予之日起 48 个月后的**交易日至授予之日起
第四个归属期 25%
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不
能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前
不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则
因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
本次第二类限制性股票激励计划的禁售规定按照《公**》
《证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和**管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、**管理人员的，其在就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因**强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、**管理人员的，其及其**、父母、子女，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及
董事、监事、**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事、**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
第二类限制性股票的授予价格为每股 15.93 元，即满足归属条件后，激励
对象可以以每股 15.93 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股
票。
第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 15.93 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 15.75 元。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况
下确定的，将有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团
队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获
得优势。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2025-2028 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2024 年度剔除股份支付费用后的净利润 13,649.04 万元为基数，2025 年度
**个归属期
剔除股份支付费用后的净利润增长率不低于 30%
以 2024 年度剔除股份支付费用后的净利润 13,649.04 万元为基数，2026 年度
第二个归属期
剔除股份支付费用后的净利润增长率不低于 70%
以 2024 年度剔除股份支付费用后的净利润 13,649.04 万元为基数，2027 年度
第三个归属期
剔除股份支付费用后的净利润增长率不低于 150%
以 2024 年度剔除股份支付费用后的净利润 13,649.04 万元为基数，2028 年度
第四个归属期
剔除股份支付费用后的净利润增长率不低于 260%
注：1、上述指标应均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”以剔除公
司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。
各归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，不得递延至下期归属，并作废失
效。
（5）各营销产品线/部门层面业绩考核要求
公司与各营销产品线每年签订年度经营目标责任书，根据公司制定的《组
织绩效考核办法》，评定各营销产品线的年度绩效考核系数，按系数确定各营
销产品线当年可归属的比例，年度绩效考核系数（A）与对应可归属比例（X）
如下：
营销产品线年度绩效考核系数（A） 各营销产品线层面归属比例（X）
A≥100% X=100%
A<80% X=0
注：1、年度绩效考核系数为百分比；
理。
公司各职能部门每年的归属比例（X），按照各营销产品线当年归属比例
的算术平均值计算。
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《2025 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对
激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果
确定其归属比例：
绩完成程度确定考核结果，其个人层面归属比例参照下表：
个人业绩完成度（B） 营销人员个人层面归属比例（Y）
B≥100% Y =100%
B<80% Y =0
注：1、个人业绩完成度（B）按照当年营销部门业绩考核管理办法评定。
理。
“S、A 、A、B 、B、B-、C”七个档次），确定其个人层面归属比例，具体
情况如下表所示：
考核结果 S、A 、A B B B-、C
非营销人员个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×营销产品线/部门层面归属比例（X）×个人层面归属比例
（Y）。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，将由公司作废处理，不
得递延至下一年度。
（7）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、营销产
品线/部门和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为剔除股份支付费用后的净利润为考核指标具备科
学性与合理性。净利润指标的设定能够较好的反映公司经营状况、盈利情况及企
业成长性。上述指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业
的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公
司未**营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、
盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的营销产品线/部门业绩考核、
个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合
评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（六）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（4）派息、增发（公开发行和非公开发行）
公司在发生派息、增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，第二类
限制性股票归属数量不做调整。
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（公开发行和非公开发行）公司在发生增发（公开发行和非公开
发行）的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（七）第二类限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。限制性股票的公允价值具体参数
选取如下：
（1）标的股价：31.60 元/股（假设公司授予日收盘价为 2025 年 9 月 4 日收
盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（第二类限制性股票授予之日
至每期**归属日的期限）；
（3）历史波动率：29.2597%、25.5605%、22.8046%、22.4713%（分别采用
深证综指最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用**人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预
期股息率为 0。
具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并**确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**会计准则要求，假设公司 2025 年 9 月底授予第二类限制性股票，
则 2025-2029 年股份支付费用摊销情况如下：
授予限制性股 需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表**的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况
下，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大，若考虑第二类限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
三、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的股票期权的数量分配情况
股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
获授股票期权 予股票期权总数 公告日股本总
序号 姓名 国籍 职务
份额（万份）
的比例 额的比例
中层管理人员及技术业务骨干（307 人） 396.78 100.00% 0.92%
合计 396.78 100.00% 0.92%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排
股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
权**行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施股票期权计划，未授予的股票期权失效。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划
授予股票期权的等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后，且
在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的**交易日至授予之日起
**个行权期 25%
自授予之日起 24 个月后的**交易日至授予之日起
第二个行权期 25%
自授予之日起 36 个月后的**交易日至授予之日起
第三个行权期 25%
自授予之日起 48 个月后的**交易日至授予之日起
第四个行权期 25%
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股
票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
股票期权激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股
东及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、**管理人员的，其在就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因**强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、**管理人员的，其及其**、父母、子女，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及
董事、监事、**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事、**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及确定方法
股票期权的行权价格为每股 31.86 元，即满足授权条件后，激励对象获授
的每份股票期权拥有在有效期内以每股 31.86 元价格购买 1 股公司股票的权利。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 31.86 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 31.50 元。
本次股票期权的行权价格及定价方式参考了《管理办法》第二十九条的规定，
是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，有利于公司
的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。
（五）股票期权的授权与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可分批次办
理行权事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为 2025-2028 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2024 年度剔除股份支付费用后的净利润 13,649.04 万元为基数，2025 年度剔
**个行权期
除股份支付费用后的净利润增长率不低于 30%
以 2024 年度剔除股份支付费用后的净利润 13,649.04 万元为基数，2026 年度剔
第二个行权期
除股份支付费用后的净利润增长率不低于 70%
以 2024 年度剔除股份支付费用后的净利润 13,649.04 万元为基数，2027 年度剔
第三个行权期
除股份支付费用后的净利润增长率不低于 150%
以 2024 年度剔除股份支付费用后的净利润 13,649.04 万元为基数，2028 年度剔
第四个行权期
除股份支付费用后的净利润增长率不低于 260%
注：1、上述指标应均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利
润”以剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。
各行权期内，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
年计划行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期
不可行权的份额。
（4）各营销产品线/部门层面业绩考核要求
公司与各营销产品线每年签订年度经营目标责任书，根据公司制定的《组
织绩效考核办法》，评定各营销产品线的年度绩效考核系数，按系数确定各营
销产品线当年可行权的比例，年度绩效考核系数（A）与对应可行权比例（X）
如下：
营销产品线年度绩效考核系数（A） 各营销产品线层面行权比例（X）
A≥100% X=100%
A<80% X=0
注：1、年度绩效考核系数为百分比；
理。
公司各职能部门每年的行权比例（X），按照各营销产品线当年行权比例
的算术平均值计算。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《2025 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对
激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果
确定其行权比例：
绩完成程度确定考核结果，其个人层面行权比例参照下表：
个人业绩完成度（B） 营销人员个人层面行权比例（Y）
B≥100% Y =100%
B<80% Y =0
注：1、个人业绩完成度（B）按照当年营销部门业绩考核管理办法确定。
理。
“S、A 、A、B 、B、B-、C”七个档次），确定其个人层面行权比例，具体
情况如下表所示：
考核结果 S、A 、A B B B-、C
非营销人员个人层面行权比例（Y） 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=
个人当年计划行权的数量×营销产品线/部门层面行权比例（X）×个人层面行权比
例（Y）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、营销产
品线/部门和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为剔除股份支付费用后的净利润为考核指标具备科
学性与合理性。净利润指标的设定能够较好的反映公司经营状况、盈利情况及企
业成长性。上述指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业
的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公
司未**营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、
盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的营销产品线/部门业绩考核、
个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合
评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
如在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发（公开发行和非公开发行）
公司在派息、增发（公开发行和非公开发行）的情况下，股票期权数量不
做调整。
如在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但**调整不得导致行权
价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（公开发行和非公开发行）
公司在发生增发（公开发行和非公开发行）的情况下，股票期权的行权价格
不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和全价格的，除董事会
审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见书。
（七）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据
**取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，
授予时进行正式测算。授予股票期权公允价值的具体参数选取如下：
（1）标的股价：31.60 元（假设公司授予日收盘价为 2025 年 9 月 4 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（股票期权授予登记完成之日
至各行权期**可行权日的期限）；
（3）历史波动率：29.2597%、25.5605%、22.8046%、22.4713%（分别采用
深证综指最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用**人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预
期股息率为 0。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根 据中 国会计准则 要 求，假设公 司 2025 年 9 月底授 予股票期权， 则
授予股票期权 需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表**的会计成本。会计成本除了与行权日、行权价格和行权数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情
况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大，若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
授予限制性股票与股票期权成本合计摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总
工具类别 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用
限制性股票 3,196.38 408.67 1,444.11 774.39 412.47 156.74
股票期权 2,158.48 248.38 900.03 557.56 322.14 130.38
合计 5,354.86 657.05 2,344.14 1,331.95 734.61 287.12
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的归属（登记）、作废失效
工作以及股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划
出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事
会负责实施第二类限制性股票的归属、作废失效工作以及股票期权的授予、行权、
注销工作。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《股权激励权益授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票/股票期权授予日/授权日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票和股票期权并完成股票期权登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予/授权的第二类限制性股
票/股票期权失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师
事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当就激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
（二）公司股权激励计划设定的当期股票期权行权条件成就的，由公司办理
行权事宜；行权条件未成就的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违
规行为等），股票期权不得行权，不得递延至下期行权，公司应当注销未满足
行权条件的股票期权。
（三）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（五）激励对象可对已行权股票期权的股份进行转让，但公司董事和**管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门
办理变更登记手续。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、派息等原因导致**授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效，已授予
但尚未行权的股票期权由公司注销。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公
司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**以及其他
**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、深圳证券交易所、**证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足第二类限制性股票的归属
或股票期权的行权事宜。但若因**证监会、深圳证券交易所、**证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成第二类限制性股票的归属或股
票期权的行权事宜给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据**税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象根据本激励计划获授权益的禁售期应按照本激励计划及相关
法律法规执行。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象根据本激励计划获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或
用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的**利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《股权激励权益授予协议书》，明确约定各自在
本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。公司不对激励对象承担**赔偿责任：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合第二类限制性股票授予条件/归属条件或股票期权授予条件/行权条件的，
未授予的第二类限制性股票不得授予，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公
司统一注销处理；已归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权，应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的第二类限制性股票/股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序
办理归属/行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行
权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
**其他类似协议，或离职后从事竞争业务；违反了居住**的法律，导致刑
事犯罪；违反了公司章程；其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个
人所得税。
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权或限制性股票将**按照退休
前本计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行
权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股
票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划
规定的程序办理归属/行权，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属/行权的第二类限制性股
票/股票期权所涉及的个人所得税。
保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其余已获授但
尚未获准行权的股票期权取消行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权
已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权
或限制性股票的人员，则已行权的股票期权或已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励权益授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励权益授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提**讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
