德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
章 程
[经2025年9月3日公司2025年第三次临时股东大会修订]
二○二五年九月
i
目 录
ii
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以
下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经成都市体制改革委员会成体改（1987）031、
（1989）
字第 60 号文和**人民银行成都市分行**行金管
（1989）
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 1989 年经成都市体制改革委员会、**
人民银行成都市分行批准，**向社会公众发行人民币普通
股 13,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股为 13,000,000 股，于 1996 年 3 月 12 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：德龙汇能集团股份有限公司，是以德龙汇能
集团股份有限公司为母公司组建的企业集团，简称：德龙汇
能集团。
英文名称：DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP
CO.,LTD
第五条 公司住所：**四川省成都市建设路 55 号
邮政编码：610051
第六条 公司注册资本为人民币 358,631,009.00 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
总裁辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力，对公司、股东、董事、**管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东
可以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公
司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁、董
事会秘书、副总裁、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，开拓创新，培育
健康向上的企业文化，创造和谐的社会关系，增强企业的可
持续发展能力，不断提高公司的经济效益，为股东创造较好
的投资回报，为经济和社会发展贡献力量。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：城市管道燃气
的开发及投资，燃气购销，货物进出口业务，燃气器材的购
销和维修，天然气利用工程建设与经营和相关专业技术服务；
仓储服务、实业投资；高新科技技术及产品的开发；房地产
项目的投资及开发。（以上项目涉及许可证的凭取得相关许
可证后方可经营，**法律、法规限制和禁止的不得经营。）
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公 司 成 立 时 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为
产管理局发行 20,836.2609 股，占公司可发行普通股总数的
第二十条 公司已发行的股份数为 358,631,009 股，公司
的股本结构为：普通股 358,631,009 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议通过即可。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份，以及有证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）复制、查阅公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提
出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及
时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直
接关联性，不得包含**不正当竞争、损害公司利益或其他
非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司
核实后按照股东的要求予以提供。连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以依照《公**》第五十
七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账
簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股
东并说明理由。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或
者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股份，
该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重
对相关人员追责。
第四十七条 公司的提供财务资助事项属于下列情形之
一的，须经股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
第四十八条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 30%以上，
且**金额超过 5000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以
上，且**金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且**金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 30%以上，且**金额超过 5000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 30%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托**等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）深圳证券交易所或公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近
一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控
股子公司之间发生的重大交易事项，除**证监会和本章程
另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。公司发生的
交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股
东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有**义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条**款第（4）项或者
第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值
低于 0.05 元。
第四十九条 公司与关联人发生的成交（公司提供担保除
外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
**值超过 5%的关联交易，应当提交股东会审议。
本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括
以下交易：
（一）本章程第四十八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存**业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二，即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司总部所在
地或股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股
东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构
验证出席股东的身份。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
或者在收到提议后 10 日
董事会不同意召开临时股东会，
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日
董事会不同意召开临时股东会，
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。公司在计算 20、15 日的起始期限时，不包
括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的**具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股
东会召开日的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时
间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东（或其法定代表
人）委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东（或
其法定代表人）依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
董事、**管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
**持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者**证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东
应当依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，应当由出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人
订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以以提案方式提出公司非独
立董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
的股东可以以提案方式提出独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。前款规定的独立董事提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东会召集人应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
股东会选举 2 名以上董事实行累积投票制。股东会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决需分
别进行。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则如下：
(1) 出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次
股东会拟选举董事人数相等的表决权，股东享有的表决权总
数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事
人数。
(2) 股东在投票时具有**的自主权，既可以将**表
决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，每
一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积
计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权。
(3) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选
举时，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中
从高到低依次产生当选的董事。如因 2 名以上董事候选人获
得的票数相等，且该等董事候选人获得的票数在符合当选条
件的董事候选人中为最少，如其**当选将导致董事人数超
过应选董事人数的，由股东会就该等董事候选人按照应选董
事剩余名额进行再次选举，直至选出**董事。
(4) 如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一
候选人均以得票数从多到少依次当选。当选董事的得票总数
应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积
的股份数为准）的 1/2。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结
果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
**怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会结束后立即就任。
**百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
**百�二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
董事会成员中可以设 1 名职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
**百�五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
**百�六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定**人数时，或独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
**百�七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满之后三年
内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百�九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
**董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，
其中独立董事人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士；董事会设董事长一名，可以设副董事长一人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监），并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股份，该授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
**百一十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
**百一十五条 本章程第四十八条规定的交易事项（提
供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 1%以上，低于 30％，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 1%以上，低于 30％，且**金额超过
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，低于 30％，且**金额超过 1000 万；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
低于 30％，且**金额超过 100 万；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 1%以上，低于 30％，且**金
额超过 1000 万；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，低于 30％，且**金额超过 100 万。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
**百一十六条 公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产**值超过 0.5%
的交易。
**百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会具体权限参见本章程附件《董事会议事规则》。
**百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
**百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、1/2 以上的独立董事、审计委员会或者董事长认为有必
要，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为：
以专人、邮件、传真、电子邮件、微信等方式进行，紧急情
况下临时董事会会议通知可以电话等简便方式进行；通知时
限为：不少于召开临时董事会会议前 24 小时。
如遇紧急情况，在 1/2 以上董事同意的情况下，临时董
事会会议可豁免上述提前通知的规定。董事会专门委员会会
议在全体委员一致同意的情况下，可豁免提前通知的规定。
**百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
但董事会审议公司对外担保事项时，除必须经全体董事的过
半数通过外，还必须经出席会议董事的三分之二以上审议通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
公司董事应当将其与公司存在的关联关系及时告知公
司，并由公司按照深圳证券交易所的要求报该所备案。
**百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，
在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
电子邮件或电子签名等通讯方式进行表决并作出决议。
**百二十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因
故不能出席，并以书面委托其他董事代为出席，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
**百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
**百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、**
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职责。
**百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百三十八条 公司建立**由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十五条**款第（一）项至第（三）项、**百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
**》规定的监事会的职权。
**百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
**管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
**百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
**百四十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
前款董事会专门委员会成员均为 3 名，
**由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事过半数，由独
立董事担任召集人；战略委员会独立董事至少 1 名，由公司
董事长担任召集人。
**百四十四条 提名委员会负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职
**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十六条 公司设总裁一名，由董事长提名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁二至三名，财务负责人（财务总监）一名，
董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
**百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于**管理人员。
**百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
公司**管理人员应当将其与公司存在的关联关系及
时告知公司，并由公司按照深圳证券交易所的要求报该所备
案。
**百四十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
**百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批
准后实施。
**百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合
同规定。
**百五十四条 副总裁、财务负责人（财务总监）由总
裁提名，由董事会决定聘任或解聘。副总裁、财务负责人（财
务总监）协助总裁进行工作。
**百五十五条 公司设董事会秘书,由董事长提名，由
董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
**百五十六条 **管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百五十七条 公司**管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
**百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
**百六十四条 公司利润分配政策及决策程序：
（一）公司利润分配基本原则
公司应着眼于可持续发展需要并综合考虑企业经营发
展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证
公司股利分配政策的连续性和稳定性。
为保持公司财务稳健，并确保长期的可持续发展，公司
现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行
利润分配。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状
况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采
用现金分红方式进行利润分配。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方
式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式
分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应当
达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应当
达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应当
达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款规定处理。
如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长
等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司
董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，
亦可结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配
方案的合理性进行讨论，并充分考虑独立董事的意见，应经
全体董事过半数表决通过，形成决议后提交股东会审议。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会
在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关
董事会议案提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东会对利润分配方案进行审议时，公司将通过多种渠
道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中
小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境
变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配
政策的调整方案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东
会审议，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
**百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
**百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十一条 公司聘用、解聘符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
**百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式。
**百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
**百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。
**百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、
邮件、传真、电子邮件、微信等方式进行，紧急情况下临时
董事会会议通知可以电话等简便方式进行。
**百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件、传真或微信方式送出的，
以公司成功发出电子邮件、传真或微信之日为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，以通知之日为送达日期。
**百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百八十二条 公司在**证监会指定的证券信息披
露报刊《**证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》中选定报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并
且在深圳证券交易所网站及指定的信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露有关信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
**百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
**百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定信息披
露报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司的指定信息披露报刊上或者**企业信用信息公示系
统公告。
**百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
**百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司的指定信息披露报刊上或者
**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十条 公司依照本章程**百六十一条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八
十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
**百九十一条 违反《公**》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
利益受到重大损失，
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十五条 公司有本章程**百九十四条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
**百九十六条 公司因本章程**百九十四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在公司的指定信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百�一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百�二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百�三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百�四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百�五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百�六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百�七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百�八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司与公司控股股东、实际控制
人、董事、**管理人员及其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他**语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本
数；“低于”、“多于”、“过”、“以外”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自公司股东会通过之日起实施。
