江苏常青树新材料科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则
江苏常青树新材料科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
**章 总 则
**条 为规范江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公**》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 12 号――可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《江
苏常青树新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及公司的
实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏常青树新材料科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募
集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次
债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次可转债的
投资者。公司将聘请本次可转债发行的承销机构或其他经**证监会认可的机构
担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人
会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有
无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的
债券持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效
决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，
从其规定或约定。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所
有规定并接受本规则的约束。
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第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
(一) 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
(二) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
(三) 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
(四) 根据约定的条件行使回售权；
(五) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的可转债；
(六) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
(七) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
(八) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
(一) 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
(二) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
(三) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(四) 除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
(五) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
(一) 当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
(二) 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿
还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组
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或者破产的法律程序作出决议；
(三) 公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或
公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等时，对是否
接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
(四) 当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券
持有人利益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
(五) 当发生对债券持有**益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
(六) 对变更、解聘债券受托管理人或变更可转债受托管理协议主要内容
作出决议；
(七) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
(八) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审
议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托
管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托
管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董
事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日
内召开债券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体
债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人
会议以有利于债券持有**益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相
结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交
易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会
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或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
(一) 公司拟变更《募集说明书》的约定；
(二) 拟修改本可转债持有人会议规则；
(三) 公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
(四) 拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
(五) 公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或
公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能
导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
(六) 公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序；
(七) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
(八) 公司提出债务重组方案的；
(九) 公司拟变更募集资金用途；
(十) 保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
(十一) 公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
(十二) 发生其他对债券持有**益有重大实质影响的事项；
(十三) 根据法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开持有人会议的，公司董事会或债券受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集
会议的具体安排或不召集会议的理由。
第十一条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
(一) 公司董事会；
(二) 债券受托管理人；
(三) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
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(四) 法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定的其他机构或
人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如董事会或债券
受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持
有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项**
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在**证监会指定的媒体上公告债券
持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
(四) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
(五) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达的时间和地点；
(六) 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
(七) 召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日
期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收
市时在**证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上
登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会
议的债券持有人。
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第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或主要
办公地址。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券
持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
(二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。会议主持人宣布现场出席会
议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会
议登记应当终止。
合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持
有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集
相关工作。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第
十条的规定决定。
单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人或法律、法规、**证监会规定的其他机构或人士有权向债券持有人会议
提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提
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案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集
人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公
告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补
充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人
**的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代
理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会**确认方式、投票方式、计票方式等事项。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代
理委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名、身份证号码；
(二) 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
(三) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的具体指示；
(四) 授权代理委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
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送交债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记
日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人
的**和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理
人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取网络、通讯或
本规则规定的其他可行方式召开。
第二十七条 债券受托管理人召集的债券持有人会议，由债券受托管理人
指定或委派的代表担任会议主持人并主持。公司董事会召集的债券持有人会议，
由公司董事长或公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人并主持。在
债券受托管理人或公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的会议主持人并主持会议。如
在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出
席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）
担任会议主持人并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议。
第二十八条 应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数 10%以上
的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或**管理人员列席会议。除涉
及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或**管理人员
应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
第二十九条 会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
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的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
第三十条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）
或其授权代表、公司董事和**管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以
及经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债
券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转
换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无
表决权。
第三十一条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地
点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休
会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十二条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为
人民币 100 元）拥有一票表决权。
第三十三条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项
内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作
出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，**对拟审议事项的变更应被视为一
个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十四条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结
果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
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现重复表决的以**次投票结果为准。
第三十五条 下述债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决
权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时
不计入有表决权的本次可转债张数：
(一) 债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
(二) 上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加
债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第三十六条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票
人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负
责见证表决过程。
第三十七条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获
得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有
人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十九条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决
议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的
债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意
方为有效。
第四十条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机
构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有
人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及
在相关会议决议后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
**与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
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利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人
作出的决议对发行人有约束力外：
(一) 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会
议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束
力；
(二) 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通
过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十一条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日
后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的
日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人
数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可
转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十二条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、
计票人、监票人和清点人的姓名；
(三) 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司
本次可转债总张数的比例；
(四) 对每一拟审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 债券持有人的质询意见、建议及公司董事或**管理人员的答复或
说明等内容；
(七) 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。
第四十三条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真
实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其
委托的代表）、记录员和计票人、监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、
出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由
公司董事会保管，保管期限为十年。
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第四十四条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成**决
议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出
决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及上海证券交易
所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十五条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第八章 附则
第四十六条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则
有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十七条 本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及/或发行人
指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本次债券：
(一) 已兑付本息的债券；
(二) 已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经
可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根
据本次债券条款应支付的**利息和本金；
(三) 已转为公司股票的债券；
(四) 发行人根据约定已回购并注销的债券。
第五十条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十一条 本规则的相关约定如与《募集说明书》的相关约定存在不一
致或冲突的，以《募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定
存在不一致或冲突的，除相关内容已于《募集说明书》中明确约定并披露以外，
江苏常青树新材料科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则
均以本规则的约定为准。
第五十二条 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之
日起生效。
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