修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
外部监管规定
修订 - 全文中所有“股东大会” - 统一修订为：“股东会”
与《公司章程》
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指**、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的**、**的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
第二章第 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 外部监管规定
新增 - -
六条 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股 与《公司章程》
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
修订
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类型
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当具备与其行使职权相适应 担任独立董事应当符合下列基本条件：
的任职条件，担任独立董事应当符合下 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
列基本条件： 第二章第 上市公司董事的**； 外部监管规定
修订 -
（一）根据法律、行政法规及其他有关 七条 （二）具备本细则第六条对独立性的要求； 与《公司章程》
规定，具备担任上市公司董事的**； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（二）具备本细则第三章对独立性的要 行政法规、规章及规则；
修订
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类型
求； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
（三）具备上市公司运作的基本知识， 会计或经济等工作经验；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
（四）具有五年以上法律、会计或经济 录；
等履行独立董事职责所必需的工作经 （六）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务
验； 规则及《公司章程》规定的其他条件。
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、法规及公司章程规定的其
他条件。
第九条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
大会选举决定。 的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
第二章 第二章第 外部监管规定
修订 求股东委托其代为行使提名独立董事的 为行使提名独立董事的权利。
第九条 九条 与《公司章程》
权利。 **款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
**款规定的提名人不得提名与其存在 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
利害关系的人员或者有其他可能影响独 独立董事候选人。
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人
修订
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类型
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
经历、**兼职、有无重大失信等不良 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
第二章
记录等情况，并对其担任独立董事的资 第二章第 的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情 外部监管规定
修订 第六条
格和独立性发表意见。被提名人应当就 十条 况，并对其担任独立董事的**和独立性发表意见。被 与《公司章程》
（二）
其本人与公司之间不存在**影响其独 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
立客观判断的关系发表公开声明。在选 作出公开声明。
举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审
公司董事会提名委员会应当对被提名人
查，并形成明确的审查意见。
任职**进行审查，并形成明确的审查
在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第十条以
意见。
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
在选举独立董事的股东大会召开前，公
的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、
第 二 章 司应将所有被提名人的有关材料报送深
第二章第 完整。 外部监管规定
修订 第 六 条 交所。
十一条 深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 与《公司章程》
（三） 深交所依照规定对独立董事候选人的有
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职**并有权
关材料进行审查，审慎判断独立董事候
提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选
选人是否符合任职**并有权提出异
举。
议。深交所提出异议的，公司不得提交
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
股东大会选举。
事候选人是否被**证监会提出异议的情况进行说明。
修订
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类型
第 二 章 独立董事每届任期与公司其他董事任期
第二章第 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 外部监管规定
修订 第 六 条 相同，任期届满，连选可以连任，连任
十三条 可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 与《公司章程》
（五） 时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
职务的，公司应当及时披露具体理由和
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
依据，独立董事有异议的，公司应当及
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
时予以披露。
露。
独立董事不符合本制度第六条**款或
独立董事不符合本细则第七条第（一）项或第（二）项
第二款规定的，应当立即停止履职并辞
第二章 规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或 第二章第 外部监管规定
修订 第六条 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
者应当知悉该事实发生后应当立即按规 十四条 与《公司章程》
（五） 解除其职务。
定解除其职务。独立董事因触及前款规
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
定情形提出辞职或者被解除职务导致董
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
事会或者其专门委员会中独立董事所占
符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
的比例不符合本制度或者《公司章程》
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
六十日内完成补选。
人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
修订
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类型
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
第 二 章 职报告，对**与其辞职有关或者其认
第 六 条 为有必要引起公司股东和债权人注意的 外部监管规定
删减 - -
（六）、 情况进行说明。公司应当对独立董事辞 与《公司章程》
（七） 职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
第二章第 披露。 外部监管规定
新增 - -
十五条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董 与《公司章程》
事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二章第 公司可以从**上市公司协会建设的独立董事信息库选 外部监管规定
新增 - -
十六条 聘独立董事。 与《公司章程》
独立董事履行下列职责: 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
明确意见: （二）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条
第五章 第三章第 外部监管规定
修订 (二)对本制度第十六条、第十九条、第二 和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
第十条 十七条 与《公司章程》
十条和第二十一条所列公司与其控股股 事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
东、实际控制人、董事、**管理人员 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
之间的潜在重大利益冲突事项进行监 合法权益；
修订
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类型
督，促使董事会决策符合公司整体利益， （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
保护中小股东合法权益; 升董事会决策水平；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建 （四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
议，促进提升董事会决策水平; 规定的其他职责。
(四)法律、行政法规、**证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
独立董事除应当具有公**和其他相关
独立董事行使下列特别职权：
法律、法规及公司章程赋予董事的职权
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
咨询或者核查；
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
（二）向董事会提议召开临时股东会；
进行审计、咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
(三)提议召开董事会会议；
第五章 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
(四)依法公开向股东征集股东权利； 第三章第 外部监管规定
修订 第十一 立意见；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益 十八条 与《公司章程》
条 （六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
的事项发表独立意见；
规定的其他职权。
(六)法律、行政法规、**证监会规定、
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，
深交所有关规定和公司章程规定的其他
应当经全体独立董事过半数同意。
职权。
独立董事行使本条第（一）项所列职权的，公司应当及
独立董事行使本条**款至第三款所列
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
职权的，应当经全体独立董事过半数同
情况和理由。
意。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
独立董事行使本条**款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
独立董事应当亲自出席董事会会议。因 会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
第五章
故不能亲自出席会议的，独立董事应当 第三章第 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 外部监管规定
修订 第十三
事先审阅会议材料，形成明确的意见， 二十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 与《公司章程》
条
并书面委托其他独立董事代为出席。 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事应当持续关注本细则第十六
条、第十九条、第二十条和第二十一条 独立董事应当持续关注本细则第二十三条、第二十六条、
所列事项相关的董事会决议执行情况， 第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执
发现存在违反法律、行政法规、**证 行情况，发现存在违反法律、行政法规、**证监会规
第五章 监会规定、深交所相关规定和公司章程 定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股
第三章第 外部监管规定
修订 第十五 规定，或者违反股东大会和董事会决议 东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
二十二条 与《公司章程》
条 等情形的，应当及时向董事会报告，并 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
可以要求公司作出书面说明。涉及披露 应当及时披露。
事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
公司未按前款规定作出说明或者及时披 可以向**证监会和深交所报告。
露的，独立董事可以向**证监会和深
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
交所报告。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议： 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
（一）应当披露的关联交易； 同意后，提交董事会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （一）应当披露的关联交易；
第五章
的方案； 第三章第 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 外部监管规定
修订 第十六
（三）被收购公司董事会针对收购所作 二十三条 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 与《公司章程》
条
出的决策及采取的措施； 的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规 （四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
定、深交所有关规定和《公司章程》规 规定的其他事项。
定的其他事项
公司应当定期或者不定期召开**由独 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会
立董事参加的会议(以下简称“独立董事 议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十八条第
第五章 专门会议”)。本细则第十一条**款至第 一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，
第三章第 外部监管规定
修订 第十七 三款、第十六条所列事项，应当经独立 应当经独立董事专门会议审议。
二十四条 与《公司章程》
条 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
独立董事专门会议可以根据需要研究讨 项。
论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
独立董事专门会议应当由过半数独立董 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
事共同推举一名独立董事召集和主持； 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
召集人不履职或者不能履职时，两名及 持。
以上独立董事可以自行召集并推举一名 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十六条 公司董事会审计委员会负 第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
责审核公司财务信息及其披露、监督及 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
评估内外部审计工作和内部控制，下列 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
事项应当经审计委员会全体成员过半数 交董事会审议：
同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
（一）披露财务会计报告及定期报告中 部控制评价报告；
第五章
的财务信息、内部控制评价报告； 第三章第 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 外部监管规定
修订 第十九
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 二十六条 务所； 与《公司章程》
条
业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
人； 估计变更或者重大会计差错更正；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
会计政策、会计估计变更或者重大会计 规定的其他事项。
差错更正； 审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
（五）法律、行政法规、**证监会规 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
定和公司章程规定的其他事项。 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议， 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行
独立董事应当向公司年度股东大会提交 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
年度述职报告，对其履行职责的情况进 其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
行说明。年度述职报告应当包括下列内 列内容：
容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
(一)出席董事会次数、方式及投票情况， 次数；
出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
第 五 章 (二)参与董事会专门委员会、独立董事专 情况；
第三章第 外部监管规定
修订 第 二 十 门会议工作情况； （三）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条
三十二条 与《公司章程》
五条 (三)对本制度第十六条、第十九条、第二 和第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十八条
十条和第二十一条所列事项进行审议和 **款所列独立董事特别职权的情况；
行使本制度第十一条**款所列独立董 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
事特别职权的情况； 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
(四)与内部审计机构及承办公司审计业 及结果等情况；
务的会计师事务所就公司财务、业务状 （五）与中小股东的沟通交流情况；
况进行沟通的重大事项、方式及结果等 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
情况； （七）履行职责的其他情况。
(五)与中小股东的沟通交流情况； 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
(六)在公司现场工作的时间、内容等情 通知时披露。
况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
