通化东宝药业股份有限公司
**章 总则
**条 为规范通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公
司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――
规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草
案；
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求
员工意见；
（三）董事会审议本员工持股计划草案，薪酬与考核委员会、监事会应当
就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意
见；
（四）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决
通过，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应将该事项直接提交股东会审议。董事会在审议通过本员工
持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文
及摘要、薪酬与考核委员会、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席
股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工
持股计划即可以实施；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确
本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计
划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比
例等情况；
（九）其他**证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参与对象确定及确定标准
（一）员工持股计划参与对象的法律依据
公司依据《公**》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章
规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股
计划的参与对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
（二）员工持股计划参与对象的具体依据
参与本员工持股计划的范围为公司（含子公司）董事（不包括公司独立董
事）、监事、**管理人员、核心技术（业务）骨干，在本员工持股计划的存续
期内，参与对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同（或其他形式的聘
任合同）。
（三）员工持股计划参与对象的情况
本员工持股计划**授予部分的参与对象总人数不超过 77 人，其中公司董
事、监事、**管理人员共 5 人。原则上，预留份额应于股东会审议通过本员
工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股
计划拟筹集资金总额上限为 4752.383 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由
公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A 股普通股
股票，合计不超过 1107.782 万股，约占公司现有总股本的 0.566%。
本员工持股计划所涉及的标的股票来自公司第十一届董事会第八次会议批
准实施的回购股份方案而回购的公司股份。本员工持股计划经公司股东会审议
通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
第七条 员工持股计划受让价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留部分）为 4.29 元/股，且
不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价 8.58 元/股的 50%；2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股
票交易均价 8.01 元/股的 50%。
在本计划草案公告当日至完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购
买价格做相应的调整。
第八条 员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1107.782 万股，约占本员工
持股计划草案公告日公司股本总额的 0.566%。
本计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份等。**标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第九条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告**授予部分**一笔标
的股票过户至本计划名下之日起计算。存续期届满后，本员工持股计划即终止，
也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票**出售
或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未**出售或过户
至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前**出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，
经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
（一）**授予部分标的股票的锁定期
自公司公告**授予部分**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
**个锁定期：自公司公告**授予部分**一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为**授予标的股票总
数的 30%。
第二个锁定期：自公司公告**授予部分**一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为**授予标的股票总
数的 40%。
第三个锁定期：自公司公告**授予部分**一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起 36 个月锁定期满，解锁权益数量上限为**授予标的股票总
数的 30%。
（二）预留授予部分标的股票的锁定期
自公司公告预留授予部分**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
**个锁定期：自公司公告预留授予部分**一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总
数的 50%。
第二个锁定期：自公司公告预留授予部分**一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总
数的 50%。
标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏
感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市
场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、
**管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本持股计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感
期应当符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核，本员工持股计划持有人**权益分配比例由管理委员会根据
公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为参与对象当年度的解锁条件之一。本员工
持股计划**授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标如下表所示：
以公司 2024 年营业收入为基数，
对应考核年度的扣非净利润
对应考核 对应考核年度的营业收入增长率
考核期 （A） （B）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
**个考
核期
第二个考
核期
第三个考
核期
考核完成情况 公司层面解锁系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=MAX（A/Am，B/Bm）
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
注 2：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润；
注 3：上述解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本员工持股计划预留授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标
如下表所示：
以公司 2024 年营业收入为基数，
对应考核年度的扣非净利润
对应考核 对应考核年度的营业收入增长率
考核期 （B）
年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
**个考
核期
第二个考
核期
考核完成情况 公司层面解锁系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=MAX（A/Am，B/Bm）
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
注 2：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润；
注 3：上述解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该锁定期对应的**/部分
标的股票不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，收回价格为该份额所
对应标的股票的原始出资金额加上一年期**市场报价利率（LPR）之和，并
由管理委员会择机出售或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若
选择出售，可分配收益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核
参与对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参
与对象的考核结果确定其实可解锁的股份数量。
评价标准 良好 合格 不合格
解锁系数（Y） 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达标（个人绩效考核结果为
良好/合格）的前提下，参与对象个人当年实际解锁的标的股票数量=当年计划
解锁的标的股票数量×公司层面解锁系数（X）×个人层面解锁系数（Y）。
参与对象对应考核当年计划解锁的标的股票因个人层面考核原因不得解锁
的部分由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额
加上一年期**市场报价利率（LPR）之和，并由管理委员会择机出售或通过
法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若选择出售，可分配收益归公司
所有。
第三章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部**管理权力机构
为持有人会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，并授权管理委员会作
为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计
划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根
据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划
资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员
会的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之
日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理
本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员
工持股计划持有人的合法权益。
第十三条 持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的**权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（一）需要召开持有人会议审议的情形
相关账户；
发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；
利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权
管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
**的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
定期届满后出售公司股票进行变现/非交易过户至持有人个人账户，根据持有人
会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于本金保障型理财产品（**于保
本型理财产品）或购买本公司股票；
（二）持有人会议的召集程序
**持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持负责召集
和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管
理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开和表决程序
有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第十四条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选
举。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委
员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员任期为员工持股计划的存
续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
他相关账户；
划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
在锁定期届满后出售公司股票进行变现/非交易过户至持有人个人账户，根据持
有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于本金保障型理财产品（**
于保本型理财产品）或购买本公司股票；
事宜；
责。
（五）管理委员会主任行使下列职责
合同；
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会
议。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议
的管理。
（十）管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十五条 持有人
参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人享有权利如下：
（二）持有人的义务如下：
划的规定及时足额缴纳认购款；
另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处
置；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人
持有，持有人不得替他人代持份额；
票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条
件，股票抛售后，依**以及其他相关法律、法规所规定的税收；
第四章 员工持股计划的变更和终止
第十六条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未**出售
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前**出售或过户至本员工持股计划份
额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第五章 员工持股计划权益的处置
第十八条 员工持股计划的资产构成
（一）持有公司股票对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本员
工持股计划资产或以其他**形式将员工持股计划资产归入其固有财产。因本
员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计
划资产。
第十九条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划的法定锁定期内及未符合解锁条件前，持有人不
得要求对本计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁
定期结束后，由管理委员会决定是否进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划法定锁定期届满及符合解锁条件后、存续期内，由
管理委员会根据相关法律法规的要求，确定标的股票和份额的处理方式，方案
具体如下：
度范围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有
人；
按持有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个
人账户；
（五）本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或
终止之日起 30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，
根据具体市场行情完成清算，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比
例进行分配。若届时本员工持股计划项下存在尚未分配的标的股票及对应的分
红（如有），具体处置办法由管理委员会确定。
第二十条 员工持股计划的权益处置办法
（一）在本员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另
有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得转让和/或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）发生持有人履行审批程序后正常离职、因公司裁员而离职或管理委
员会认定的其他情形的，在情况发生之日，持有人的参与**将被取消，并将
其持有的员工持股计划未解锁份额强制收回，已解锁份额由管理委员会择机出
售对应的标的股票，或者可以根据法律法规允许的方式，将该份额对应的标的
股票过户至持有人名下，具体处置办法由管理委员会确定。
（三）发生持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级的或管理委员会认定
的其他情形的，在情况发生之日，经董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员
会有权调整或收回其持有的员工持股计划未解锁份额。
（四）发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与**将被取
消，并将其持有的员工持股计划**份额强制无偿收回（无论该等份额是否已
经解锁）:
动合同；
渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；
（五）发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持有的份额不作
变更：
降职、降级的情形）；
计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核
条件；
额已经过户到其个人名下的部分不作变更；
继承人继承并继续享有；该等继承人不受参加员工持股计划**及个人绩效考
核条件的限制；
（六）本员工持股计划存续期内，因发生上述第（二）、（三）项情形而收
回的份额，公司以持有人原始出资额加上一年期**市场报价利率（LPR）返
还持有人。管理委员会有权决定将该收回份额转让至指定的具备参与员工持股
计划**的受让人，持有人应配合管理委员会办理相关事宜；如没有完成转让
事宜，则未转让份额由管理委员会择机出售份额对应的标的股票，所获得的资
金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上一年期**市场
报价利率（LPR），如有剩余资金则归属于公司。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法
定锁定期届满后再按前款规定进行相应处理。
（七）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊
情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第六章 附则
第二十一条 本管理办法尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十三条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另
行协商解决。
第二十四条 如果本员工持股计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲
突，则以**的法律、法规规定为准。
通化东宝药业股份有限公司董事会
