证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-038
申能股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划**授予部分
第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件
成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司 A 股限制性股票激励计划**授予部分第三个限售期和预留授予部分第
二个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共283名，可
解 除限 售 的 限制 性 股票 数 量 共计 14,772,650 股 ，约 占 公 司当 前 总股 本 的
? 本次 A 股限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年8月28日召开第十一届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划**授予部分第三个限售期及
预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司第四十一次（2020年
度）股东大会的授权，现就公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或
“《激励计划》”）**授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条
件成就的相关情况说明如下：
一、 本激励计划已履行的决策程序及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
及其摘要的议案》、《关于制定
公司A股限制性股票激励计划 与 的议案》及《关于股东
大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象**授予A股限制性股票的议
案》。2021年7月20日，公司于**证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励
计划**授予股票的登记。
予预留A股限制性股票的议案》。2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议
通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》。2022年7月27日，公司于**证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对不再具备激励对象**和**个解
除限售期公司层面业绩未完成的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。2023年11
月28日，公司于**证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销工作。
票激励计划**授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。2024年9月20日，
**授予部分14,102,220股限制性股票解除限售上市流通。
分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先
对上述议案进行审议并一致通过。
制性股票激励计划**授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数（股） 授予激励对象人数
**授予 2021年7月8日 2.89 元/股 44,024,000 289
预留授予 2022年4月11日 3.48 元/股 783,000 2
（三）历次限制性股票解除限售情况
剩余未解除限售的限制
授予批次 解除限售日期 解除限售股票数量（股）
性股票数量（股）
**授予 2024年9月20日 14,102,220 14,514,260
二、 本激励计划**授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除
限售条件成就的说明
（一）**授予部分第三个限售期
（1）**授予部分第三个限售期满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除
限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的**
**个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的** 33%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的**
第二个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的** 33%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的**
第三个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的** 34%
一个交易日当日止
本激励计划**授予限制性股票的登记完成日为2021年7月20日，第三个限售期已于2025
年7月19日届满。
（2）**授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明
**授予限制性股票第三个限售期解除限售条件 解除限售条件达成情况说明
（一） 法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生该等情形，满足解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励
的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董
事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
公司具备该等条件，满足解除限售条
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
件。
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、高
激励对象未发生该等情形，满足解除限
级管理人员情形的；
售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反**有关法律法规、《公司章程》规定
的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、****、泄漏公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的；
（8）**证监会认定的其他情形。
（二）业绩条件 1、 公司层面业绩条件达成情况：
限制性股票**授予部分第三个限售期公司层面 11.33%，高于目标值8.30%，且高于同行
的业绩考核目标为： 业平均值-39.93%；
（1）2024年净资产收益率不低于8.30%，且不低于行 （ 2 ） 2024 年 公 司 归 母 净 利 润 （ 较
业平均值； 2019年）增长率为72.51%，高于目标值
（2）2024年归母净利润（较2019年）增长率不低于
机容量较上一年度增长为95.55万千瓦，
（3）2024年风电、光伏控股装机容量较上一年度增
高于目标值80万千瓦；
长不低于80万千瓦；
（4）2024年公司未发生人身安全相
（4）2024年未发生人身安全相关重大及以上事故。
关重大及以上事故。
公司层面各项业绩指标均达到解除
限售要求的业绩条件。
公司根据《申能股份有限公司A股限制性股票激 自**授予日至2025年8月28日，首
励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”） 次授予对象中有8人与公司解除劳动关
等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对 系，其获授但尚未解除限售的限制性股
象可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂 票不解除限售，**由公司回购。**
钩。 授予剩余可解除限售的激励对象变更为
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解 281人，在考核期内均有任职贡献，其个
除限售比例×个人绩效系数 人层面绩效条件达成情况如下：
公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其
（1）现任董事和**管理人员共3人，
个人绩效系数的关系如下：
个人绩效得分均在90分以上，个人绩效
系数为100%，其归属于第三期解除限售
班子绩效评价得分(N) 个人绩效系数 期的限制性股票合计449,480股**解除
N≥90 100% 限售。
（2）其他激励对象共278人，个人绩效
得 分 均 在 90 分 以 上 ， 个 人 绩 效 系 数 为
N＜60 0%
制 性 股 票 合 计 14,064,780 股 全 部 解 除 限
其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的 售。
关系如下：
个人绩效评价得分(N) 个人绩效系数
N≥90 100%
N＜60 0%
（二）预留授予部分第二个限售期
（1）预留授予部分第二个限售期满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除
限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的**
**个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的** 33%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的**
第二个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的** 33%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的**
第三个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的** 34%
一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2022年7月27日，第二个限售期已于2025
年7月26日届满。
（2）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
预留授予限制性股票第二个限售期解除限售条件 解除限售条件达成情况说明
（一） 法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生该等情形，满足解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励
的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董
事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
公司具备该等条件，满足解除限售条
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理 件。
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、高
激励对象未发生该等情形，满足解除限
级管理人员情形的；
售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反**有关法律法规、《公司章程》规定
的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、****、泄漏公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的；
（8）**证监会认定的其他情形。
（二）业绩条件 2、 公司层面业绩条件达成情况：
限制性股票预留授予部分第二个限售期公司层面 10.75%，高于目标值8.20%，且高于同行
的业绩考核目标为： 业平均值6.26%；
（1）2023年净资产收益率不低于8.20%，且不低于行 （ 2 ） 2023 年 公 司 归 母 净 利 润 （ 较
业平均值； 2019年）增长率为51.26%，高于目标值
（2）2023年归母净利润（较2019年）增长率不低于
机容量较上一年度增长为83.33万千瓦，
（3）2023年风电、光伏控股装机容量较上一年度增
高于目标值80万千瓦；
长不低于80万千瓦；
（4）2023年公司未发生人身安全相
（4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。
关重大及以上事故。
公司层面各项业绩指标均达到解除
限售要求的业绩条件。
公司根据《申能股份有限公司A股限制性股票激 2名预留授予激励对象为公司现任董
励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”） 事和**管理人员，在考核期内均有任
等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对 职 贡 献 ， 其 个 人 绩 效 得 分 均 在 90 分 以
象可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂 上，个人绩效系数为100%，其归属于第
钩。 二期解除限售的限制性股票合计258,390
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解 股**解除限售。
除限售比例×个人绩效系数
公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其
个人绩效系数的关系如下：
班子绩效评价得分(N) 个人绩效系数
N≥90 100%
N＜60 0%
其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的
关系如下：
个人绩效评价得分(N) 个人绩效系数
N≥90 100%
N＜60 0%
三、 本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）**授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，**授予部分
第三个限售期满解除限售情况如下：
予第三个限售期的限制性股票合计14,514,260股**解除限售。其中现任董事和**管理
人员3人，合计解除限售449,480股；其他激励对象共278人，合计解除限售14,064,780股。
（二）预留授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分
第二个限售期满解除限售情况如下：
绩效考核达标，其归属于预留授予第二个限售期的限制性股票合计258,390股**解除限
售。
综上，**授予第三期可解除限售的限制性股票数量合计为14,514,260股，预留授予
第二期可解除限售的限制性股票数量合计为258,390股，本次解除限售总计14,772,650股，
约占公司当前总股本的0.30%。具体情况如下：
本次可解除限
本次可解除限
获授限制性股 售数量占其已
序号 姓名 职务 售的限制性股
票数量（股） 获授限制性股
票数量（股）
票比例（%）
一、董事、**管理人员
党委副书记、副总
裁、系统工会主席
董事、**管理人员小计 2,105,000 707,870 33.63%
二、其他激励对象
其他激励对象 41,367,000 14,064,780 34.00%
合计 43,472,000 14,772,650 33.98%
注1：表格所列人员为公司现任董事和**管理人员。
注2：陈涛和刘炜为预留授予激励对象。
注3：上表中公司董事和**管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公
**》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》《上市公司董
事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定
执行。
四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完
成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为 14,772,650 股。
（三）董事和**管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
股份
二、**售条件
股份
三、股份总数 4,894,094,676 100.00% -15,300 4,894,079,376 100.00%
注：以上股本结构的变动还包括本次拟回购注销15,300股限制性股票引起的变动。**股本结构的变
动，以本次回购注销和解除限售事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
五、 法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相
关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解
除限售条件。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
