中信建投证券股份有限公司
关于**电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
**电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”、“上市公司”
或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向**电力**发展有限公司（以
下简称“**电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）
的五凌电力 37%股权以及向**电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公
司”）购买其持有的**电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲
水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权（与五凌电力 100%股权合
称为“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持
有五凌电力 100%股权、长洲水电 64.93%股权。
审议通过了《关于〈**电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议
案，并披露了《**电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
审议通过了《关于〈**电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
等相关议案，并披露了《**电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
由于公司拟调整本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案，于 2025 年 8 月 29 日召开第十届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》及《关于公
司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉
〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》。中信
建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务
顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）交易对价及支付方式
根据五凌电力股东会 2025 年第 2 次会议决议，评估基准日后五凌电力的分
红金额为 40,000.00 万元，五凌电力 100%股权的交易对价调整为 2,426,734.20 万
元；根据长洲水电股东会 2025 年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有
长洲水电股权对应的分红金额为 15,583.20 万元，长洲水电 64.93%股权的交易对
价调整为 291,235.78 万元。标的资产调整前后的交易对价及支付方式如下表所示：
调整前：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易对 交易标的名称及权益
可转债 方支付总对
号 方 比例 现金对价 股份对价 其他
对价 价
长洲水电 64.93%的股
权
合计 415,953.18 2,357,600.00 - - 2,773,553.18
调整后：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易对 交易标的名称及权益
可转债 方支付总对
号 方 比例 现金对价 股份对价 其他
对价 价
长洲水电 64.93%的股
权
合计 360,369.98 2,357,600.00 - - 2,717,969.98
（二）过渡期损益归属
调整前：
过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和
参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益
由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益
法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权
比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏
损时，应以标的公司所持**收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金
额为准。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上
市公司享有或承担。
调整后：
（1）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的五凌电力控股
和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收
益由上市公司享有（因此上市公司无须就过渡期产生的收益向**电力或湘投国
际支付**金额）。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收
益法评估资产的**电力或湘投**按《**电投集团远达环保股份有限公司与
**电力**发展有限公司、湖南湘投**投资有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（五凌电力 100%股权）》生效时各自直接或间接所持
五凌电力的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算五凌电力所持收益法评估
资产的收益或亏损时，应以五凌电力所持**收益法评估资产的收益或亏损合并
计算后的损益金额为准。对于过渡期与**电力、湘投**签订的《**电投集
团远达环保股份有限公司与**电力**发展有限公司湖南湘投**投资有限
公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力 100%股权）》
（下称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，中
国电力、湘投**按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照
《**电投集团远达环保股份有限公司与**电力**发展有限公司、湖南湘投
**投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》过渡期损益安排承担。
（2）除收益法评估资产外，对于五凌电力的其他资产，在过渡期产生的损
益由上市公司享有或承担。
过渡期期间，长洲水电 64.93%股权产生的收益由上市公司享有，产生的亏
损由广西公司承担，并由广西公司以现金方式按持股比例向上市公司补足。对于
过渡期与广西公司签订的《**电投集团远达环保股份有限公司与**电投集团
广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电
偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需
按照《**电投集团远达环保股份有限公司与**电投集团广西电力有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》过渡期损益安排承担。
（三）业绩承诺与补偿安排
（1）业绩补偿金额
调整前：
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持
股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行
审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务**的会计师事务所于公司年
度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。**电力、湘投**应当根据
专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期
期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期
累积承诺净利润合计数，则**电力、湘投**应按照持股比例向上市公司进行
补偿。
各方确认，如果业绩承诺补偿期与各方签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定的过渡期存在重合的，**电力、湘投**已就过渡期内业绩承诺
资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的
业绩补偿金额应当相应扣减。
调整后：
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持
股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行
审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务**的会计师事务所于上市公
司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。**电力、湘投**应当
根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期
期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期
累积承诺净利润合计数，则**电力、湘投**应按照持股比例向上市公司进行
补偿。
（2）股份补偿
调整前：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当
期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补
偿期重合部分相应亏损金额（如有）。其中，收益法评估资产合计交易对价=各
收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产
中存在股东未实缴**出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投
资单位股东**权益价值评估值 所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下
属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益
法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重
复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部
分股权价值。
调整后：
①当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当
期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合
计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于
收益法评估资产中存在股东未实缴**出资的，则五凌电力持有的该收益法评估
资产价值=（投资单位股东**权益价值评估值 所有股东应缴未缴出资额）×五
凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，
对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评
估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资
产直接持股部分股权价值。
（3）减值测试资产及其补偿
各方一致同意，《业绩承诺补偿协议》第三条增加如下第 5 款，原第 5 款、
第 6 款和第 7 款相应顺延：
“5. 减值测试资产及其补偿
（1）减值测试资产范围
鉴于五凌电力资产基础法下评估的部分资产（下称“减值测试资产”）在本
次交易中采用市场法评估，**电力和湘投**需就该等减值测试资产履行减值
补偿义务。减值测试资产的具体情况如下：
单位：万元
相关资产
五凌
减值测试 的作价金
序 评估 市场法评估的具 电力
资产所属 账面价值 评估价值 增值率 额（持有股
号 方法 体资产 持有
公司 比*评估价
股比
值）
其他权益工具投
资（具体详见附
五凌电力
表中资产组一）
有限公司
本部或分
详见附表中资产
公司
组二、三、四、
五）
相关资产
五凌
减值测试 的作价金
序 评估 市场法评估的具 电力
资产所属 账面价值 评估价值 增值率 额（持有股
号 方法 体资产 持有
公司 比*评估价
股比
值）
电力工程 详见附表中资产
有限公司 组六）
贵州清水 自有房产（具体
限公司 组七）
五凌汉兴
自有土地（具体
株洲氢能
科技有限
组八）
公司
合计 26,893.23 34,993.99 30.12% 33,702.10
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）减值测试资产补偿期
**电力和湘投**确认，减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同。
（3）减值测试资产补偿金额及补偿方式
①在减值测试资产补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请
评估机构对减值测试资产按照本协议附表中载明的资产组分别进行减值测试，并
聘请具有证券期货业务**的会计师事务所分别出具《减值测试专项审核报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应
与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试专项审核报
告》为准。
交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一资
产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值
情况将合并计算），则**电力、湘投**需按照持股比例对上市公司进行补偿，
减值测试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值
测试资产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，
并扣除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌电力占有该
资产组的股权比例）
当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份
总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额（如
有）。
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在
各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果减值测试资产补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中
国电力、湘投**持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调
整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1 转增或送股比
例）。
③如果减值测试资产补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则**电
力、湘投**需就该部分补偿股份对应的上市公司向**电力、湘投**已分配
的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金
分红金额×应补偿股份数量。以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的
金额。
④发生补偿义务时，如**电力、湘投**持有的对价股份不足以补偿的，
不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之
股份发行价格。”
（4）对外转让收益法评估资产及其补偿
调整前：
（1）如五凌电力在本协议签订后业绩承诺补偿期届满前转让某项或多项业
绩承诺资产（下称“转让资产”），则各方履行必要的内部审议决策程序后终止
该等转让资产对应的业绩承诺。自转让资产交割之日（以工商变更登记为准）当
年的 1 月 1 日起，**电力、湘投**针对业绩承诺资产的承诺净利润合计数应
扣除该等转让资产对应的本协议第三条第 2 款所述之承诺净利润金额，业绩承诺
补偿期届满时上市公司亦不对该等转让资产进行减值测试。
（2）若五凌电力于补偿期内对外转让业绩承诺资产，且该业绩承诺资产对
外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股
权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之
和 M（利息按转让时 1 年期**银行间同业拆借**发布的**市场报价利率
计算，利息计算期间为自本协议生效之日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评
估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，
下同），则不足部分由**电力、湘投**进行补偿，应补偿金额按下列公式确
定：对外转让应补偿金额=（M-N）×五凌电力对外转让的该业绩承诺资产的股
权。
调整后：
（1）如五凌电力在本协议签订后业绩承诺补偿期届满前转让某项或多项业
绩承诺资产（下称“转让资产”），则各方履行必要的内部审议决策程序后终止
该等转让资产对应的业绩承诺。自转让资产交割之日（以工商变更登记为准）当
年的 1 月 1 日起，**电力、湘投**针对业绩承诺资产的承诺净利润合计数应
扣除该等转让资产对应的本协议第三条第 2 款所述之承诺净利润金额，业绩承诺
补偿期届满时上市公司亦不对该等转让资产进行减值测试。
（2）若五凌电力于补偿期内对外转让业绩承诺资产，且该业绩承诺资产对
外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股
权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之
和 M（利息按转让时 1 年期**银行间同业拆借**发布的**市场报价利率
计算，利息计算期间为自本协议生效之日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评
估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，
下同），则不足部分由**电力、湘投**优先以股份形式对上市公司进行补偿，
应补偿的股份数按照下列公式计算：
对外转让应补偿金额=（M-N）×五凌电力对外转让的该业绩承诺资产的股
权比例×**电力或湘投**持有五凌电力的股权比例
其中，N 应当为综合考虑评估基准日期后事项、过渡期损益等因素后五凌电
力对外转让业绩承诺资产的**成交价格。
**电力或湘投**就对外转让资产应补偿股份数量=**电力或湘投**
就对外转让应补偿金额÷本次购买资产之股份发行价格
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致**电力
或湘投**持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
**电力或湘投**就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=**电力
或湘投**就对外转让资产应补偿股份数量×（1 转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则**电力或湘
投**需就该部分补偿股份对应的上市公司向**电力或湘投**已分配的现
金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如**电力或湘投**持有的股份不足以补偿的，不足部
分以现金补偿，计算公式为：
**电力或湘投**就对外转让资产应补偿现金金额＝（**电力或湘投国
际就对外转让资产应补偿股份数量－**电力或湘投**就对外转让资产实际
补偿股份数量）×本次购买资产之股份发行价格。
（5）业绩承诺及业绩补偿
调整前：
**电力、湘投**业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本
次交易中业绩承诺资产对应的**电力、湘投**新增取得的上市公司股份及前
述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。**电力、
湘投**向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过
其基于业绩承诺资产获得的交易对价。
调整后：
**电力、湘投**因业绩承诺、对外转让资产和减值测试合计应补偿的股
份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的**电力、湘投
**新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配
而获得的股份（如有）。**电力、湘投**向上市公司支付的业绩承诺补偿金
额、对外转让资产补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超过本次交易
中业绩承诺资产的交易对价；**电力、湘投**向上市公司支付的减值测试资
产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。
（1）业绩补偿金额
调整前：
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期
期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期
累积承诺净利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。
各方确认，如果业绩承诺补偿期与双方签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定的过渡期存在重合的，广西公司已就过渡期内业绩承诺资产按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额
应相应扣减。
调整后：
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期
期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期
累积承诺净利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
调整前：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当
期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×长洲水电交易作价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补偿期重合
部分相应亏损金额（如有）。
调整后：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当
期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×长洲水电交易作价－累积已补偿金额。
（3）业绩承诺及业绩补偿
调整前：
广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中
减值测试标的资产长洲水电对应的广西公司新增取得的上市公司股份及前述股
份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
调整后：
广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中
业绩承诺资产对应的广西公司新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司
实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。广西公司向上市公司支付的业
绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交
易对价。
二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条**款规定，“股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
会审议，并及时公告相关文件。”
根据**证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用
意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整仅涉及减少标的资产的交易作价，且减少比例不超过 20%，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条**款、《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用
意见第 15 号》的规定，本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整。因
此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》及《关于
公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，
提交董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过前述议案。本次交易方案
的调整事项在公司 2025 年第三次（临时）股东大会对董事会的授权范围内，无
需再行提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于**电投集团远达环保股份
有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
黄 多 崔**
汪家富 尹一凡
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
