证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2025-066
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：100,240 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,222.92 万股的 0.16%。其中，**授予 29.55
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 23,222.92 万股的 0.13%，占本次授予权益
总额的 80.52%；预留授予限制性股票 7.05 万股，约占本激励计划公告时公司股本总
额 23,222.92 万股的 0.03%，预留部分占本次授予权益总额的 19.21%；未授予的 0.1
万股限制性股票作废失效。
计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、核心管理骨干、核心技术
骨干、核心业务骨干。本激励计划预留授予激励对象总人数为 8 人，包括公告本激励
计划时在本公司任职的核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干，激励对象不含
独立董事、监事。
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的**交易日起至相应
**个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的**交易日起至相应
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的**一个交易日当日止
自相应授予之日起 36 个月后的**交易日起至相应
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的**一个交易日当日止
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每个会计年度考
核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层
面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
业绩考核目标值
对应考核 海外品牌客户 第三代产品
归属期 营业收入增长率 A
年度 销售收入增长率 B 销售收入增长率 C
（定比 2021 年）
（定比 2021 年） （定比 2021 年）
**个归属期 2022 50% 20% 20%
第二个归属期 2023 80% 40% 40%
第三个归属期 2024 110% 60% 60%
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌客户销售收入增长率为 b，
实际第三代产品销售收入增长率为 c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：
X=（40%×a/A 30%×b/B 30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M）
X≥100 分 100%
X＜60 分 0
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
考核评价结果 个人层面归属比例（P）
A
B
C 40%~70%
D 0%
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划**授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意
见。
苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
年**次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的**异议。
科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的**事宜。
苏天奈科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
六次会议，审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对**授予事项发表了独立意见，认为**授予条件已经成就，**授予激励对象
主体**合法有效，确定的**授予日符合相关规定。监事会对**授予日的激励对
象名单发表了核查意见。
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会
同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 35.00 元/股调整为 34.931 元/股。公司
独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调整事项在公司 2022 年
**次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条
件已经成就，预留授予激励对象主体**合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法
律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格（含预留授予）由 34.931 元/股调整为 23.54 元/股，将限制性股票已获授
尚未归属的限制性股票总量由 36.6000 万股调整为 54.1680 万股。**授予部分已获
授尚未归属的限制性股票数量由 29.5500 调整为 43.7340 万股，预留授予部分已获授
尚未归属的限制性股票数量由 7.0500 调整为 10.4340 万股。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分
**个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
**个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。相关事项已由
薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意
见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部
分限制性股票的议案》。相关事项已由薪酬与考核委员会审议通过。律师出具了法律
意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票授予情况
授予后限制性股票剩余
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
数量
**授予 2022 年 8 月 3 日 35.00 元/股 29.55 万股 108 人 7.15 万股
预留授予 2022 年 10 月 21 日 34.931 元/股 7.05 万股 8人
（作废，未来不再授予）
注:上述数据口径均以授予当日为基准。
（四）各期限制性股票归属情况
授予 归属 归属价格 归属数
归属期次 归属日期 作废数量（股） 归属价格调整情况
批次 人数 （元/股） 量（股）
** 年度权益分派实施完
**个归属期 71 人 2024 年 1 月 17 日 23.54 90,887 76,575
授予 毕，归属价格（含预
留授予）由 35 元/股
调整为 34.931 元/股；
年度权益分派实施完
预留 毕，归属价格（含预
**个归属期 5人 2024 年 1 月 17 日 23.54 15,318 42,920 留授予）由 34.931 元
授予
/ 股 调 整 为 23.54 元 /
股。
年度权益分派实施完
毕，归属价格（含预
** 留授予）由 23.54 元/
第二个归属期 58 人 2024 年 12 月 9 日 23.24 74,881 64,165
授予 股 调 整 为 23.24 元 /
股。
年度权益分派实施完
毕，归属价格（含预
预留 留授予）由 23.24 元/
第二个归属期 4人 2024 年 12 月 9 日 23.24 13,986 7,548
授予 股 调 整 为 23.09 元 /
股。
注:上述数据口径均以归属股票上市流通日为基准。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《天奈科技关于 2020 年限制性
股票激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期以及 2022 年
限制性股票激励计划**授予部分**个归属期及预留授予部分**个归属期归属
结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002）《江苏天奈科技股份有限公司关于
计划**授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市
的公告》（公告编号：2024-069）。
二、本次股权激励计划**授予部分第三个归属期归属说明
（一）本次股权激励计划**授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，第三个归属期为“自相应授予之日起 36 个月后的**交易日起至相应授予
之日起 48 个月内的**一个交易日当日止”。本次股权激励计划**授予日为 2022
年 8 月 3 日，因此本次股权激励计划**授予部分限制性股票于 2025 年 8 月 4 日起
进入第三个归属期，第三个归属期限为 2025 年 8 月 4 日至 2026 年 7 月 31 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满
职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 （1）营业收入：根据天健会计师事
**授予部分第三个归属期考核公司 2024 年业绩： 务所（特殊普通合伙）对公司 2024
（1）公司业绩达到业绩考核目标 A，即“营业收入较 2021 年年度报告出具的审计报告（天健
年增长 110%” 审〔2025〕9128 号）：2024 年度公
（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客户销售 司实 现营 业收 入 1,448,155,861.37
收入较 2021 年增长 60%” 元，较 2021 年增长 9.71% ；
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品销售收 （2）海外品牌客户销售收入：2024
入较 2021 年增长 60%” 年海外品牌客户销售收入较 2021
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌客户 年增长 829.07%；
销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长率为 c，则 （3）第三代产品销售收入：2024
各年度公司层面业绩得分（X）的公式为： 年第三代产品销售收入较 2021 年
X=（40%×a/A 30%×b/B 30%×c/C）×100。 增长 520.86%；
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示： 对应公司层面业绩得分 X 大于 100,
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M） 分，因此，公司层面归属比例为
X≥100 分 100% 100%。
X 小于 60 分 0
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
第三个归属期拟归属的 59 名激励
考核评价结果 个人层面归属比例（P）
对象 2024 年度的考核结果：58 人
A
B
应本期个人层面归属比例为 100%。
C 40%~70% 有 1 人的考核评价结果为 C 级，对
D 0% 应本期可归属数量分别为 55%；
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
综上所述，公司本次股权激励计划**授予部分第三个归属期合计 59 名激励对
象可归属 100,240 股。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏天奈科技
股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-067）。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划**授予第三
个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的 59 名**授予部分的激励对
象归属 100,240 股限制性股票。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》《江
苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
可归属数量占
已获授予的
序 可归属数 已获授的限制
姓名 职务 国籍 限制性股票
号 量（股） 性股票数量的
数量（股）
比例
一、核心技术人员
YINHUAN
SHI
二、其他激励对象
核心管理、技术、业务骨干
（共计 56 人）
合计（59 人） 251,600 100,240 39.84%
注：公司于 2023 年 11 月 8 日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于核心技术人员离
职暨新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-098），据此对本次归属限制性股票
的人员名单信息做了相应更新。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：**授予部分本次拟归属的 59 名激励对
象符合《公**》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职**，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，符
合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体**合
法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同
意本次限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的
归属股份登记手续，并将**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划本次归属的激励对象无董事、**管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
――金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要
对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限
制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本
次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司 2022 年激励计划**授予部分第三个归属期归属条件成就事项已取得现阶
段必要的批准和授权，公司 2022 年激励计划**授予的限制性股票于 2025 年 8 月 4
日起进入第三个归属期，归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市
规则》及《2022 年激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
股票激励计划**授予部分第三个归属期归属名单的核查意见》；
票激励计划授予价格调整、**授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废事项的法律意见书》；
公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项
之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
