山西华阳集团新能股份有限公司
董事会议事规则
**章 总 则
**条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
称《股票上市规则》）以及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占公司董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会设职工代表董事 1 名，通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事会根据《公司章程》及股东会的授权行使职权。公司董事会设立审计、
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会各专门委员会制定工作规则，经董事会批准后生效。
第五条 根据公司章程及**证监会相关规定，未达股东会审议标准的如下事项董
事会有权决定：
（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 10%的事项；
（二）
《股票上市规则》规定的应当披露的重大交易事项：
一期经审计总资产的 10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
以上，且**金额超过 1000 万元；
超过 100 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项。
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。
但下列重大投资项目应当经过股东会批准：
（一）达到《股票上市规则》关于重大交易规定的应由股东会审议的事项；
（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或融资后公司资产负债
率在百分之七十以上的借款；
（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押、质押；
（四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》及有关规定执行。
第六条 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名，董事长、副董事长由公司董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副
董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司制定董事会秘书工作制度规范上述
工作。
第十条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表等有关人员协助
董事会秘书处理日常事务。
第三章 董事会议案
第十一条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表**之一以上表决
权的股东、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案须经公司党委会先议，如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专
门委员会依据《公司章程》的规定审议并出具意见后提交董事会审议。
第十二条 除代表**之一以上表决权的股东、审计委员会应在其提议召开临时董
事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日
送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的
议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会
以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一） 公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订后向董事会提出。
（二） 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同经理负责组织拟订后向董
事会提出。
（三） 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同经理、董事会秘书共
同拟订后向董事会提出。
（四） 涉及公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，且不超过 1000 万元的
关联交易；以及与关联法人发生的金额高于 300 万元，且不超过公司最近一期经审计净
资产 5％的关联交易。本款所述之关联交易应经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交
董事会审议，同时应详细说明关联人（包括关联自然人和关联法人）的基本情况、与公
司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对
公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问等进行审查。
（五） 涉及公司的对外担保、**方案的议案，应包括担保或**金额、被担保
方的基本情况及财务状况、**的用途、担保期限、担保方式、**期限、对公司财务
结构的影响等。
（六） 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、副董事长、经理应
分别按照其权限向董事会提出。其中董事和**管理人员的任免按照有关规定由独立董
事向董事会发表独立意见。
（七） 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟订并向董事
会提出。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
第四章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会
议召开十五日前递交议案及其有关说明材料。
董事会办公室对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，由董事会秘
书提呈董事长。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第五章 董事会会议的通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五
日书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和经理、董事
会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；需由董事会专门委员会召开会议提前审议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议并且通过电话或者其他口头方式发出会议
通知的，应同时向独立董事提供会议资料。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议议案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他**管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行；但有出席董事会会议过半数的董
事同意以举手方式表决，董事会可以采用举手表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第三十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董
事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一） 董事会届次、召开时间及地点；
（二） 董事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五） 对每一表决事项的表决意见；
（六） 其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会办公室有关工作人员负责分发给出席会议的董事，并
在表决完成后由证券事务代表和董事会办公室有关工作人员负责收回。表决票作为公司
档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有1
张表决票，并在该表决票上的受委托董事姓名一栏中注明签署本人姓名。
第三十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东会审议。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，计票人在监票人监督下进行统计。
现场召开会议的，应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果
有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十九条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间先后形成的决议为准。
第四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告
草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，
待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八） 独立董事的意见；
（九） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 除会议记录外，根据统计的表决结果形成会议决议。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、会议决议的内容。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意
见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、会会议记
录、会议决议等文字及音像资料，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第八章 决议公告与执行
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第五十一条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理
的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书面报告。
第九章 附 则
第五十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一） 有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三） 股东会决定修改本规则。
第五十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，
按规定予以公告或以其他形式披露。
第五十四条 本规则由公司董事会拟定，公司股东会审议批准，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第五十五条 本规则所称“以上”包括本数，“过”“超过”等不含本数
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
