苏宁环球股份有限公司
（2025 年 8 月）
**章 总则
**条 为规范苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，根据《中华人民共和国
公**》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当及时登记和报送内幕信
息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
责任人。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整
签署书面确认意见。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 证券部在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工
作，公司董事、**管理人员、各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司应配合证券部做好内幕信息知情人的内幕信息保密及
登记报备工作。
第四条 公司应当采取有效措施，防止董事、**管理人员及其他公司内
部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等的规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围和职责
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
指定的信息披露媒体上公开披露的事项。
第六条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属
于本制度所指内幕信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）**院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所称内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定
的有关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、**管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和**管理人员，公司
的实际控制人及其董事和**管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、**管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和**管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）**院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的内部管理
第八条 公司内幕信息在公开发布前严格遵守公司《信息披露管理制度》规
定的职责和程序，进行审核或者提交董事会审议后发布。
第九条 未经董事会批准同意，公司**部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。接待新闻媒体采访、对外报道、传
送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会
或者董事会秘书审核同意，并报证券部备案后，方可对外报道、传送。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、
职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
知悉的时间、保密条款等。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好**款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重
大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促重大事项进程备忘录
涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
第十四条 公司董事、**管理人员及总部各部门、分公司、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好
内幕信息管理和内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、涉及公司并对
公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务
所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
公司证券部定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的交易对方、证券
服务机构中知悉公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变
更情况。
第十五条 公司应当按照**证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、
进行内幕交易或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送吉林证监局和深圳证
券交易所。
第十六条 证券部应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起不少于十年。**证监会、吉林证监局、深圳证券交易所可查询公
司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后按规定及时将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得
擅自以**形式对外泄露，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易
价格。
公司董事长为公司保密工作的**责任人，其他**管理人员为分管业务
范围保密工作的**责任人，各部门和分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司负责人为各部门、下属公司保密工作**责任人。
第十八条 公司董事、**管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在**范围内。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或者支配地位，要求公司及董事、**管理人员向其提供内幕信息。
第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的
股票，或者建议他人买卖公司的股票。
第二十条 公司董事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警
告，直至提请股东会或者职工代表大会予以撤换。
公司其他内幕信息知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或者
损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司其他内幕信息
知情人违反本办法规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失的，
公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分并追究相关责任。
为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其有关人员，持
有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
内幕信息知情人擅自泄露信息涉嫌违法的，将移交**机关处理。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自董事会审议通过后之日生效，修订时亦同。
附件：
苏宁环球股份有限公司
附件 1： 苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：苏宁环球 公司代码：000718 内幕信息事项（注 1）：
内幕信息知
序 身份证号或 所在单位 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息 登记
情人姓名或 登记人
号 企业代码 及职务 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间 时间
名称
注2 注3 注4 注5
苏宁环球股份有限公司董事会
年 月 日
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2： 苏宁环球股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：苏宁环球 公司代码：000718
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 与机构和人员 商议和决议内容 签名
苏宁环球股份有限公司董事会
年 月 日
