证券简称：三友医疗 证券代码：688085
上海三友医疗器械股份有限公司
（草案）
上海三友医疗器械股份有限公司
二零二五年八月
上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的**利益返还公司。
上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）
和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号―
股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海三友医
疗器械股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在**证券登记结算有限责任公司上
海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 478.20 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 33,346.2498 万股的 1.43%。本次激励为一次性授予。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中**一名激励对象通
过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.12 元/股。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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五、本激励计划拟的激励对象总人数为 55 人，包括公司（含子公司，下
同）董事、**管理人员、核心骨干人员，约占公司员工总人数（截至 2024
年 12 月 31 日公司员工总人数为 514 人）的 10.70%。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以
及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
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十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
三友医疗、本公
司、公司、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司（含子公司）
司
本激励计划 指 上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、**管理人
激励对象 指
员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票**归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、**管理人员、核心骨干人员。本激
励计划激励对象不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划激励对象总人数为 55 人，约占公司员工总人数（截至
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，**管理人员必须经公司董事
会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时与公司存在劳动或聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬
与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来
源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在**证券登记结算有限责任公司上
海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 478.20 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 33,346.2498 万股的 1.43%。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中**一名激励对象通
过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、**管理人员
董事、副总裁、**
运营官
董事、**管理人员小计 45.00 9.41% 0.13%
二、其他激励对象
核心骨干人员
（共 53 人）
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占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
合计 478.20 100.00% 1.43%
注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其
他限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
**归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在本激励计划经股东会审议通过后 60 日内完成授予并公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照**的法律法规执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的**交易日至相
**个归属期 50%
应部分授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的**交易日至相
第二个归属期 50%
应部分授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合
《公**》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部
门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 11.12 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 11.12 元的价格购买公司自二级市场回购的公司 A
股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 11.12 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者
（一）占本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.23 元的 50.03%；
（二）占本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.60 元的 53.98%；
（三）占本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 18.79 元的 59.17%；
（四）占本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 17.71 元的 62.78%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（X），
各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 2024 年增长率
（A）
对应
归属期
考核年度
目标值 触发值
（Am） （An）
**个归属期 2025 20% 16%
第二个归属期 2026 50% 32%
注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
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按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业
绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
对应考核年度实际达成的营
An≤A 业收入增长率（A）
A （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的绩效考核结果综合确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核
结果根据其所在部门/业绩单元绩效和个人绩效评定，划分为两个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
数量：
绩效考核
个人层面归属比例（P） 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，前述指标均为公司核心财务指
标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更**、
更**的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工
作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。公司聘请的独立财务顾问，对本激励计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关**解释规定不属于内幕交易的
情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
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公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就
股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具专业意见。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬与考核
委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，
薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属条件是
否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事
宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
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作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公
告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提
出申请，经上海证券交易所确认后，由**证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬
与考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
原因导致**授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，但**调整不得导致授予价格低于股
票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事
项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号―
―金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案
例――授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期
权执行。因此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2025 年 8 月 25 日对 478.20 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予
时进行正式测算）。具体参数如下：
（一）标的股价：22.46 元/股（假设公司授予日收盘价为 2025 年 8 月 25
日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属
日的期限）；
（三）历史波动率：39.0881%、32.5661%（分别采用科创 50 指数最近 12
个月、24 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.3707%、1.4341%（分别采用**国债 1 年期、2 年
期收益率）；
（五）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2025年9月初授予激励对象权益，预测本激励计划授予限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时此次限制性股票激
励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团
队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**
以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（三）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及**证监会、上海证券交易所、**证
券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的
激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、上海证券交
易所、**证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能归
属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工劳动/聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、
雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用协议执行。
（八）法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的**利益返还公司。
（七）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的限制性股票
**按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考
核执行。
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但激励对象因不能胜任岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。
（二）激励对象出现担任独立董事或发生其他不具备激励对象**的情形，
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订
的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或**其他类似协议；违反
了居住**的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公
司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象按照**法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现**损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职的：
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前，需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故：
票不得归属，并作废失效。激励对象继承人在继承前需向公司支付已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
故前本激励计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人继承前，需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提**讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《管理办法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则
本激励计划按照届时的有关规定执行。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
