武汉东湖高新集团股份有限公司
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董事会提名・薪酬与考核委员会实施细则
董事会提名・薪酬与考核委员会实施细则
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会提名・薪酬与考核委员会实施细则
**章 总则
**条 为规范武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
**管理人员的产生、业绩考核评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实
施公司的人才开发与利用战略，根据《公**》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名・薪酬与考核委
员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名・薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事、**管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，
制定公司董事、**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、
**管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，**管理人员是指董
事会根据《公司章程》相关规定聘任的**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 董事会提名・薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应
当过半数。
第五条 董事会提名・薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 董事会提名・薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，
并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部（党委组织部）作为董事会提名・薪酬与考核委员
会的日常办事机构，负责提供公司有关董事及**管理人员候选人的有关资料、
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公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责日常工作联络和会议组织等
工作，并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 董事会提名・薪酬与考核委员会对董事会负责，提名・薪酬与考核
委员会提案提交董事会审议决定。
第九条 提名工作的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成
向董事会提出建议；
（二）研究拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）遴选合格的董事人选和**管理人员的人选；
（四）对董事候选人和**管理人员人选进行审核并提出建议，包括对被提
名人任职**进行审查并形成明确的审查意见，就提名或者任免董事向董事会提
出建议，就聘任或者解聘**管理人员向董事会提出建议等；
（五）法律、法规、**证监会规定和公司章程规定及董事会授权的其他事
项。
第十条 薪酬与考核工作的主要职责权限：
（一）董事会提名・薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
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第十一条 董事会对董事会提名・薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名・薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会提名・薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 提名・薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合公司实际情况，研究公司的董事、**管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、**管理人员的选任程序：
（一）董事会提名・薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、**管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）董事会提名・薪酬与考核委员会可在公司、控股（参股）企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、**管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、**管理人员
人选；
（五）召集董事会提名・薪酬与考核委员会会议，根据董事、**管理人员
的任职条件，对初选人员进行**审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的**管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘**管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 董事会提名・薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司经营目标和经营目标完成情况；
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（二）提供公司**管理人员分管工作范围及其履职情况；
（三）提供董事及**管理人员绩效考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及**管理人员的书面述职报告和自我评价；
（五）提供按公司业绩及绩效评价标准确定薪酬分配方案的有关测算依据。
第十六条 董事会提名・薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）董事会提名・薪酬与考核委员按绩效评价标准和程序及日常办事机构
提供的有关资料，对董事及**管理人员进行绩效评价；
（二）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的薪酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 董事会提名・薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，应于会
议召开前三天通知全体委员，会议由召集人召集和主持，召集人不能或无法履行
职责时，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十八条 董事会提名・薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书
中应载明授权范围及授权期限，委托出席视同出席；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 董事会提名・薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，若以通讯方式召开会议，委员满
足以下条件之一即视为有效出席：一是通过书面、电子邮件或电子投票系统等有
效方式提交表决意见；二是在会议记录签署确认书，且未对决议内容提出书面异
议。
第二十条 董事会提名・薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及
**管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，董事会提名・薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
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第二十二条 董事会提名・薪酬与考核委员会会议在讨论薪酬与考核有关委
员会委员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 董事会提名・薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
第二十四条 董事会提名・薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。
第二十五条 董事会提名・薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项、所涉信息
及资料有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本办法自印发之日起施行，原公司《武汉东湖高新集团股份有
限公司董事会提名•薪酬与考核委员会实施细则》（东湖高新董字〔2020〕13 号）
同步废止。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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