格林美股份有限公司
募集资金管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总 则
**条 为规范格林美股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民
共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，制定
本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金监管。
公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按《香港联交所上市规
则》的相关规定执行。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使
用、如实披露、严格管理的原则。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事
会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。
第五条 非经公司股东会作出有效决议，**人无权改变发行申请文件中承
诺的募集资金使用用途。
第六条 公司董事会应建立健全公司的募集资金管理制度并确保本制度的有
效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
第八条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审计委员会、独立
董事和保荐人或者独立财务顾问对募集资金的管理和使用行使监督权。
第九条 违反**法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协
议”)。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十二条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 除非**法律、法规等规范性文件另有规定，公司募集资金原则
上应当用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人
提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托**或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十六条 公司应当在每个半年度**核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用
情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地
选择新的投资项目。
第十九条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见并履
行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司实际募集资金净额若超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）的，公司应当根据自身发展规划及实际经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。
经董事会或股东会审议批准后，公司可以按照以下先后顺序有计划的进行使
用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）暂时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项
目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金（含超募资金）暂时用于补充流动资
金，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披
露，且应当通过募集资金专户实施，**于与主营业务相关的生产经营活动，并
符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金**归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条 公司可以使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当及时公告。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过12个月，现金管理产品不得质押。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
**披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，公司聘
请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条 公司应当经董事会和股东会决议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务或服务于
公司主营业务的各项后台平台建设。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易
日公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十七条 单个或者**募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额的10%的，公司使用节余募集资金应当经董
事会审议通过并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额的10%的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十八条 公司**募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金变更为**性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十九条 若公司自其 H 股股票于香港联交所挂牌上市之日起，至其遵
照《香港联交所上市规则》第 13.46 条披露其在**上市之日起计**完整财
政年度的财务业绩的期间内，拟运用股募集资金方式与有关股上市文件所披露的
方式不同，公司须及时咨询及（如需要）征询合规顾问的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行
一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并向审计委员会报告
检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资
金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度、年
度募集资金的存放、管理与使用情况出具专项报告；公司需聘请会计师事务所对
年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行保证，
提出鉴证意见。
如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告
并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必
要的审计费用。
第四十四条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每
个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告。
第六章 附则
第四十五条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“过”、“超过”、“低于”
不含本数。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非
执行董事”的含义一致。
第四十六条 本办法由股东会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联交所挂牌上市之日起生效，修改时亦同。
第四十七条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规、部门规章及证券交
易所规范性文件的规定；与有关法律、法规、部门规章或证券交易所规范性文件
的规定相抵触时，以相关法律、法规、部门规章或证券交易所规范性文件的规定
为准。
第四十八条 本办法由公司董事会负责解释。
格林美股份有限公司
二�二五年八月
