广东拓斯达科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
**章 总则
**条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。
第二条 提名委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究、拟定公司
董事和**管理人员（以下简称“高管人员”）的选择标准和程序并提出建议，推
荐适任人选，对董事和高管人员的人选进行审核并提出建议。
第三条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，其提案应当提交董事会审议决定。
第四条 公司证券事务部协助董事会秘书处理提名委员的日常事务，包括
日常工作联络和提名委员会会议的组织筹备等。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会成员（以下简称“委员”）为 3 人，其中 2 人为独立董事。
第六条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持提名委员会工作；
主任委员由独立董事担任，经董事会批准产生。
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第八条 委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员**。
第九条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条 提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件等及《公司章程》规定的相关程序报经
股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十一条 当提名委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应
当根据本议事规则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十二条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究、拟定公司董事、总裁（经理）及其他高管人员的选择标准和程
序并向提出建议；
（二）广泛搜寻并遴选合格的董事人选和高管人员人选；
（三）对公司董事候选人和总裁（经理）人选进行审查并提出建议；
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（四）对被提名独立董事的任职**进行审查，并形成明确的审查意见；
（五）对其他高管人员的人选进行审查并提出建议；
（六）就公司董事、总裁（经理）和其他高管人员的委任或重新委任以及董
事、总裁（经理）和其他高管人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（七）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事人选进行考察，
并向董事会提出建议；
（八）向公司提出人才储备计划和建议；
（九）制定董事培训计划；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十四条 提名委员会主任的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 决策程序
第十五条 提名委员会依据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，拟定公司的董事、总经理及其他高管人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十六条 董事、总裁（经理）及其他高管人员的选任程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流、研究公司对新董事、总
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裁（经理）及其他高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股、参股企业内、外部广泛搜寻董事、总
裁（经理）及其他高管人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁（经理）
及其他高管人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁（经理）及其他高管人员的任
职条件，对初选人员进行**审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁（经理）及其他高管人员前一至两个
月，向董事会提出关于董事、总裁（经理）及其他高管人员候选人的建议和相关
资料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十七条 提名委员会根据需要不定期召开会议，会议通知及相关资料原
则上应当于会议召开 3 日前送达全体委员。需要尽快召开会议的可以不受前述时
限要求，不过召集人应当就此在会议上作出说明。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
第十八条 提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职
务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。
第十九条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
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第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等通讯方式召开。
采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议
事项的书面意见。
第二十二条 委员可亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权。
第二十三条 提名委员会认为必要时，可邀请公司其他董事及高管人员列
席会议。
第二十四条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由公司支付。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十六条 提名委员会会议决议应以书面形式报送公司董事会。
第二十七条 参加会议的人员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关
法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议记录
第二十八条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司董事会
秘书负责制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务（如有）；
（四）会议议题；
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（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）独立董事的意见；
（七）会议记录人姓名；
（八）会议决定。
第二十九条 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应
在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。
第三十条 提名委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见
以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如本规则与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按**有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
第三十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
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