证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-064
福建万辰生物科技集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第
三十一次会议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次
监事会会议通知于 2025 年 8 月 19 日以书面、电子邮件的形式向公司全体监事发
出。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司监事会主席
**勇主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公**》（以下简称“《公**》”）等相关法律、法规以及《福建万辰生物科
技集团股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
为进一步推进公司**化战略，提升公司品牌知名度和综合竞争力，完善公
司供应链体系建设，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”
或“本次发行并上市”）。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及香港法律对在**境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规
定，公司本次发行并上市事宜将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下
进行，并根据需要取得**证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货
事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的备案、
批准或核准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》
经审议，监事会同意，本次发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的各项
内容如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市
场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及**配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，**配售则向符合投资者**的**机构投资者配售。
根据**资本市场的惯例和情况，**配售的方式包括但不限于：（1）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合**机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修
正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内
外监管机构批准或备案及**资本市场状况等加以确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在符合香港联交所要求的**发行比例、**公众持股比例、**流通比例
的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的
资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本
的 15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股
股数 15%的超额配售选择权。**发行数量、发行比例由股东会授权董事会及董
事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据
与有关承销商分别签署的**承销协议及香港 承销协议发行完成后实际发行的
H 股数量为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本
市场以及发行风险等情况，根据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权
董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括**境外（为本方案之目
的包含**香港特别行政区、**澳门特别行政区、**台湾地区及外国）机构
投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的
情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请
认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任
何股份。香港公开发售部分与**配售的部分的比例将按照《上市规则》、香港
联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的
超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
**配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。**配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在**配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石
投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的
资质和 具体配售比例，将根据相关法律、法规、《上市规则》及其他规范性文
件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的****或**管辖区，关于
本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
**人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者除外）。
本次发行并上市尚需提交**证券监督管理委员会备案及提交香港联交所
及香港证监会核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提请股东
会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行并上市
的发行方案。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公
司将在董事会及董事会授权的人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发
的 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股
并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将转为境外募集股份有
限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
经审议，监事会同意，本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包
括但不限于）以下方面：门店网络拓展和升级、产品开发与创新、品牌建设及用
户运营、供应链能力和仓储物流体系升级、数字化能力提升、策略性地寻求潜在
投资和收购机会、营运资金及一般企业用途等。
同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金
用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次
募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金
的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权
人士批准的 H 股招股说明书**版的披露为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市决议有效期的议案》
经审议，监事会同意，本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司
股东会审议通过之日起 24 个月。如公司已在该有效期内取得相关监管机构对本
次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成
日、行使并完成超额配售权（如有）之日及上述授权事项办理完毕之日（以孰晚
者为准）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票前**利润分配方案的议案》
经审议，监事会同意，为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公
司本次发行并上市前根据**法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会
审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的**未分配利润由本
次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次发行并上市的决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经
公司股东会另行审议后对公司已形成的**未分配利润分配事宜作出决议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于投保董事、**管理人员及招股说明书责任保险的
议案》
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根
据**法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利
（如适用）后，本次发行并上市前的**未分配利润由本次发行并上市完成后的
新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发
行并上市的决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东会另行审议
后对公司已形成的**未分配利润分配事宜作出决议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
经审议，监事会同意，公司聘请富睿玛泽会计师事务所有限公司为本次发行
并上市的审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
三、备查文件
第四届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司
监事会
