淮河能源: 北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书

             北京市金杜律师事务所
        关于淮河能源（集团）股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
              的补充法律意见书
致：淮河能源（集团）股份有限公司
  根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律
法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受委托，担任淮河
能源（集团）股份有限公司（以下简称淮河能源或上市公司）发行股份及支付现金
购买淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）持有的淮河能源电力集
团有限责任公司（以下简称电力集团或标的公司）89.30%股权暨关联交易项目（以
下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问。
  本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
现本所根据上海证券交易所（以下简称上交所）《关于淮河能源（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并
购重组）[2025]37 号）（以下简称《问询函》）的要求，就需本所发表意见的相关事
项进行核查，现出具本补充法律意见书。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称**
境内，为本补充法律意见书之目的，不包括**香港特别行政区、**澳门特别行
政区和**台湾省）现行的法律法规，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必
要的查验。
 本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易相关的法律问题发表意见，且
仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和**境内现行有效的
法律法规、**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）及上交所的有关规定
发表意见。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本
补充法律意见书。
 本所仅就与淮河能源本次交易有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示或默示
保证。
 本补充法律意见书的出具已得到相关方的如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与正本和
原件一致和相符。
 本补充法律意见书仅供上市公司为回复《问询函》并上报上交所之目的使用，
不得用作**其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引用本补充法律
意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中
的简称具有相同含义。
 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
  问题一：关于交易必要性
  重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现
煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属顾北
煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；（2）电力集
团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司 2023 年重组过程
中调整了标的资产范围，将淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权剔除出收
购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含前次同业竞争
承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复杂导致其暂不具
备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配套煤矿；（5）淮南
矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭委托销售业务；（6）
淮南矿业下属共有 35 家**控股子公司、参股公司。淮南矿业部分发电项目因尚未
投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承诺满足条件后 3 年内注入上
市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理；（7）本次交易完
成后，关联交易将增加。
  请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区
域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、
地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现；（2）抽水蓄能企业、金融服务
企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于
行业或紧密相关的上下游；（3）上市公司 2023 年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权
和淮浙电力 49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否
解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东
在其经营中发挥的作用；（4）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入
规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司
的风险；（5）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞
争的具体依据；（6）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的公
司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上
市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》相关要求；（7）淮南矿业部
分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，具备注入条件的具体标准，托管、
租赁等方式是否会新增关联交易；（8）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是
否会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
是否有助于提高上市公司质量。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  一、事实情况说明
  （一）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区
域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在
煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现
  本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、
配煤业务，拥有一座下属配套煤矿；标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发
电业务，并拥有一座下属配套煤矿，同时积极拓展布局抽水蓄能等综合能源服务。
标的公司主营业务与上市公司高度重合，本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业、
做大做强，并强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
  本次重组旨在提高上市公司业务规模及资产质量，提升上市公司核心竞争力并
减少同业竞争情形，维护上市公司股东利益。本次重组完成后，上市公司整体规模
将得以扩张，结合标的公司的竞争优势充分发挥与公司现有业务的协同效应，并拓
展风电、光伏等新能源业务及综合能源服务，打造新的业绩增长点，提升上市公司
的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。上市公司
将以保障区域能源安全供给为使命，践行**“煤炭与煤电联营、煤电与可再生能
源联营”的“两个联营”政策，遵循加快构建新型电力系统的政策导向，实现传统
能源转型升级与清洁能源**利用协同、多元能源供给与综合能源服务耦合，建设
成为具有区域重要影响力的综合能源供应商。
  本次交易前，上市公司已经营火力发电业务多年，建立了稳定的经营管理模式。
标的公司的业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成
了稳定可靠的“矿井群 电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电机组均
为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势，火电
燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，**程度上提升了运行效率和机组盈利能
力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资
产注入上市公司，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理
方面实现较好协同效应。
     一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采
购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行**一体化管理，可进一步提高管
理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同
时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市
公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂
的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。
     二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、
长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统一售电
管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增
强核心竞争力。
     三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为
先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提
升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造路径、团队专
业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。
     （二）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协
同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下
游
     标的公司目前拥有 10 家参股公司，其中主要为标的公司与其他央国企电力集团
合资的发电及相关产业公司，以及淮南矿业集团财务有限公司（以下简称集团财务
公司）。具体情况如下：
序号         被投资企业名称           持股比例     主营业务
      长电（休宁）能源发展有限责任公司（以下简称长电休宁）成立于 2023 年 11 月
共同成立的合资企业。长电休宁目前拥有下属在建的安徽休宁里庄抽水蓄能项目，
该项目于 2023 年 12 月纳入**《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035 年）》“十
四五”**实施项目名录（以下简称‘十四五’抽蓄规划），预计 2030 年建成投产。
      抽水蓄能电站的主要用途为电力系统的“调峰填谷”，利用具备高度差的水库
在电网负荷低时（如夜间），用过剩电力驱动水泵将水抽到上水库储存；在负荷高
峰时（如工作日白天），放水并通过水轮机发电，将势能转化为电能。
      “十四五”以来，电力集团为进一步扩大新能源产业规模，增加新能源业态模
式，寻找新的利润增长点，通过参股合作投资方式多点布局新能源领域，积累开发
经验，为后续自主争取和投资建设相关新能源项目建立基础。2023 年，标的公司重
点围绕“十四五”抽蓄规划**实施项目进行调研摸排、筛查比选，**选定安徽
休宁里庄抽蓄项目作为**参股目标，合作方为国有大型水利投资企业**长江三
峡集团有限公司下属企业。
      根据上市公司《淮河能源（集团）股份有限公司 2024 年度 ESG 报告》，上市公
司紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿色低碳潜力，大力发展清洁能源，通
过建设新能源电站、发展综合能源业务，提升企业发展“含绿量”，确保公司在行
业转型过程中保持竞争力。
      上市公司拟购买的标的资产参股抽水蓄能企业有助于上市公司开发清洁能源，
积极推进“清洁**煤电 新能源”基地建设。在产业结构上，进一步践行“碳达峰、
碳中和”战略，推动产业结构优化升级，加快清洁低碳发展，在发展好煤电的基础
上，帮助上市公司**推进清洁电力发展，探索发展抽水蓄能等新业态，具有协同
效应。
  （1）集团财务公司参股权与上市公司主营业务的协同性
  集团财务公司主要为淮河控股及下属子公司提供财务公司服务，是淮河控股业
务板块的重要组成部分，成立于 2007 年 9 月，是安徽省**家、煤炭行业第二家企
业集团财务公司。初始设立时，集团财务公司为淮南矿业的全资子公司。后续结合
监管完善财务公司治理结构的要求，2008 年集团财务公司引入两家股东并合计持有
其 8.50%股权，2015 年前述两家股东退出，电力集团受让其持有的集团财务公司
  集团财务公司以淮南矿业资金管理需求为出发点，提供多渠道资金保障，**
支持淮南矿业及电力集团的产业发展资金供给。集团财务公司曾牵头或参与组建上
市公司下属顾桥电厂、潘集电厂一期、电力集团下属潘集电厂二期等多个项目的银
团，协助落实了大量项目**，为项目顺利建设提供了充足资金保障；同时，集团
财务公司为电力集团及其下属公司提供**便捷的存**、结算等服务，有助于提
高资金周转速度、节约交易成本。
  经查询，能源行业央国企上市公司持股财务公司的情况具备市场案例支持。如
**华能集团有限公司下属两家上市公司华能**、华能水电参股**华能财务有
限责任公司，分别持股 20%及 3.33%；**大唐集团有限公司下属上市公司大唐发电、
桂冠电力、华银电力参股**大唐集团财务有限公司，分别持股 16.95%、3.05%及
务有限公司 60%股权；安徽省皖北煤电集团有限责任公司下属上市公司恒源煤电参
股安徽省皖北煤电集团财务有限公司 40%股权等。此外，建设工业（原西仪股份）
责任公司参股兵器装备集团财务有限责任公司 1.44%股权；三房巷 2021 年发行股份
购买资产项目中，标的公司江苏海伦石化有限公司参股三房巷财务有限公司 20%股
权。
  综上，集团财务公司能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服
务、存**服务等多项支持，与电力集团及上市公司主营业务具有**协同性。
  （2）上市公司收购集团财务公司参股权符合《1 号指引》有关收购金融企业少
数股权的规定
  根据**证监会《监管规则适用指引――上市类第 1 号》，上市公司购买少数股
权，少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构
的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，
均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
  集团财务公司系一家根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定筹建并经中
国银行业监督管理委员会银监复[2007]353 号《**银监会关于核准淮南矿业集团财
务有限公司开业的批复》批复开业的非银行金融机构，现持有**金融监督管理总
局淮南分局核发的 L0087H334040001《金融许可证》，业务范围为许可该机构经营
银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以
批准文件为准。标的公司持有的集团财务公司 8.50%少数股权为标的公司在过往经营
过程中历史形成，且该少数股权系上市公司通过本次交易间接取得，非本次交易的
直接购买标的。本次交易前后，集团财务公司的直接股东、股权结构及实际控制权
未发生变化，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
  参照前述指引要求，经测算，2023 年度/2023 年末及 2024 年度/2024 年末，标的
公司持有的集团财务公司 8.50%股权对应营业收入、总资产、净资产情况和上市公司
相应指标情况如下：
                                                             单位：亿元
 项目    集团财务公
                                     集团财务公司
       司 8.50%股 上市公司      占比                       上市公司         占比
       权（注）
营业收入     0.35    273.33   0.13%        0.30         300.21      0.10%
总资产     12.31    235.05   5.24%        12.53        231.37      5.42%
净资产      2.81    123.48   2.28%        2.77         129.86      2.13%
注：集团财务公司 8.50%股权对应的营业收入、总资产、净资产金额为集团财务公司
  根据以上测算，集团财务公司 8.50%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资
产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%，符合
《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的要求。
  湖北国瑞环保科技有限公司成立于 2019 年，主营业务为粉煤灰等燃煤发电副产
品深加工。电力集团参与投资设立该公司主要系为探索电厂副产品销售新模式，挖
掘利润增长点。
   （三）上市公司 2023 年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电
力 49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是
否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙
电力其他股东在其经营中发挥的作用
但本次收购的背景和原因、影响上次收购的因素已基本解决
  （1）前次重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权的原因，以
及相关事项的后续解决情况
  上市公司 2023 年重组的原交易方案为向电力集团支付现金收购其持有的潘集发
电 100%股权、淮浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49%股权。2023 年 11 月，上市公司
对前次重组方案进行调整，改为仅收购潘集发电 100%股权，未收购淮浙煤电 50.43%
股权和淮浙电力 49.00%股权，主要原因为：（1）根据原交易方案，上市公司将**
以现金方式支付交易对价合计约 43.27 亿元。考虑到原交易方案现金对价规模较高，
上市公司通过调整交易方案将减少交易规模，**上市公司现金支付金额，尽量避
免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；（2）淮浙煤电当时有效的《公司
章程》约定股东会、董事会事项均需**表决权三分之二以上、全体董事三分之二
以上同意才可通过。截至 2023 年 11 月，淮浙煤电的《公司章程》修改事项尚在商议
推进过程中，为充分保障上市公司及中小股东利益，淮浙煤电 50.43%股权及同属一
个煤电一体化项目的淮浙电力 49%股权未纳入前次重组的交易范围。
  针对上述事项：（1）本次重组上市公司采取发行股份及支付现金方式收购电力
集团 89.30%股权，其中现金对价 175,411.93 万元，股份对价 994,000.92 万元，现金
和股份比例为 15%：85%，本次重组主要支付方式为发行股份，上市公司现金支付金
额较小，预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力；（2）淮浙煤电已完成
《公司章程》修订及董事会改选。修订完成后，除《公**》明确规定需全体股东
**表决权三分之二以上审议通过事项外，股东会、董事会审议事项由股东**表
决权过半数、过半数董事审议通过，电力集团可推荐淮浙煤电 7 名董事中的 4 名，电
力集团进一步巩固对淮浙煤电的控制权。本次交易完成后，上市公司承继电力集团
的股东权利可有效控制淮浙煤电。
  （2）本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围
  本次交易的标的资产为电力集团 89.30%股权，上市公司通过收购电力集团 89.30%
股权进而将淮浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权纳入本次交易收购范围。本
次交易的原因及背景主要如下：
  ①履行资本市场公开承诺，解决同业竞争问题
  本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易前，
上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段符合注
入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的
必要举措，有助于淮南矿业及上市公司**解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，
保护上市公司中小股东利益。
  ②增强上市公司核心竞争力，提升上市公司质量
  标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利能
力较强，具有良好的发展前景。报告期内，淮浙煤电、淮浙电力经营情况良好，是
电力集团的重要利润来源。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其
经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发
电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质
大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量
并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益**
化。
  ③前次重组方案调整的相关事项已解决完毕，相关资产已具备收购条件
  根据上文所述，前次重组涉及的现金支付规模较大、淮浙煤电公司治理相关事
项在本次交易中均已得到妥善解决，相关资产已具备注入上市公司条件。
  综上，本次重组上市公司通过收购电力集团 89.30%股权将 2023 年重组标的资产
淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49.00%股权纳入本次重组资产范围。本次交易将淮
浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围有助于减少上市公司与控股股东的同业竞
争、提升上市公司盈利能力、增强上市公司核心竞争力，具备必要性及合理性。上
市公司本次重组主要支付方式为股份，对上市公司短期流动性影响较小；前次重组
电力集团对淮浙煤电控制力不确定性问题已得到解决。综上，影响上市公司 2023 年
重组的相关因素已得到解决。
他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务
  （1）电力集团对淮浙煤电、淮浙电力的控制情况
  淮浙煤电 2025 年 1 月召开的 2025 年**次股东会审议通过修改《公司章程》及
董事调整等议案，淮浙煤电现行有效的《公司章程》相关条款规定如下：
章程条款   事项                     具体内容
             公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会为公司**
             权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、
             投资计划和发展规划；（二）选举和更换由股东代表出任的董
             事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报
             告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
第三十六   股东会
             （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）
 条      权限
             对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）对股东向股东
             以外的人转让或质押出资做出决议；（八）对公司发行债券或
             其他重大融资方案做出决议；（九）对公司合并、分立、解
             散、清算、申请破产、变更公司形式等事项做出决议；（十）
             修改章程
             股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议由出
             席会议的股东代表以举手表决方式对议题进行表决，除非全体
       股东会   股东一致同意，股东会会议不得对会议通知未列明的议题进行
第四十一
       表决机   表决并做出决议。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减
 条
        制    少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算、申请
             破产、变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权
             的股东通过。第三十六条中的其他股东会决议事项应当经代表
章程条款    事项                     具体内容
              过半数表决权的股东通过
              公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制
              度。董事会由 7 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事
第四十四    董事会   会全体成员的半数。董事会成员中包括 1 名职工董事。非由职
 条       组成   工代表担任的董事由淮河能源电力集团有限责任公司推荐四
              名，由浙江浙能电力股份有限公司推荐两名，经股东会选举产
              生或者更换
              董事会对股东会负责，具体行使下列职权：（一）负责召集股
              东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
              （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年
              度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案
              和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方
第四十六    董事会
              案；（七）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变
 条       权限
              更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
              （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或
              解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制
              定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案和公司章
              程的修改方案
              董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议对
              议案的表决应以举手表决的方式进行，每个董事均有一票表决
              权。除非全体董事一致同意，否则董事会会议不得对会议通知
              中未列明的议题进行表决。董事会决议分为普通决议和特别决
        董事会   议。董事会通过第四十六条中特别决议时，应当经全体董事三
第五十六
        表决机   分之二以上同意，通过第四十六条中的普通决议时，应当经全
 条
         制    体董事过半数同意。以上事项须经特别决议通过：（一）制订
              公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分
              立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（三）制
              订公司章程草案或公司章程的修改方案；（四）法律、行政法
              规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项
  根据淮浙煤电《公司章程》规定，除《公**》明确规定需经代表表决权三分
之二以上股东审议通过事项外，其他事项经全体股东表决权过半数即可通过，电力
集团持有淮浙煤电 50.43%股权，所持表决权过半数，电力集团对淮浙煤电股东会具
有控制力。
  根据上述《公司章程》规定，淮浙煤电董事会规定的特别决议事项包括：（1）
制订公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制订公司合并、分立、解散、清算、
申请破产、变更公司形式的方案；（3）制订公司章程草案或公司章程的修改方案；
（4）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特别
决议的事项与淮浙煤电的公司管理、日常经营、利润分配等重要事项无关，该等事
项均为《公**》明确规定需**提交至股东会且需经代表表决权三分之二以上股
东审议通过的事项，不影响电力集团对淮浙煤电的实际控制。除特别决议事项外，
其他事项经全体董事过半数即可通过，电力集团有权提名 7 名董事中的 4 名董事，电
力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制力。
  综上，电力集团作为控股股东可有效控制淮浙煤电股东会和董事会进而实际控
制淮浙煤电。
  电力集团持有淮浙电力 49.00%股权，淮浙电力另一方股东浙能电力持有淮浙电
力 51.00%股权，电力集团不实际控制淮浙电力。
  （2）淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用
  淮浙煤电由电力集团控股 50.43%股权并由浙能电力参股 49.57%股权；淮浙电力
由浙能电力控股 51%股权并由电力集团参股 49%股权。
  淮浙煤电和淮浙电力采取的是煤矿和电厂联合运营的煤电一体化联营模式。淮
浙煤电分立前，根据其双方合资股东协商，并充分考虑电力集团基于其作为淮南矿
业下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采与运输管理的区位优势，负责
顾北煤矿的生产、运营，并协调凤台电厂一期和二期的燃煤供应；浙能电力基于其
在电厂建设、运营、销售的专业经验，主要负责凤台电厂一期和二期的发电、运维、
销售等运营业务。淮浙煤电分立后，基于过往长期持续良好的合作基础，电力集团、
浙能电力在分别对淮浙煤电、淮浙电力实施控制及管理的基础上，双方保持原有合
作分工模式不变，双方在煤、电业务运作领域继续实现优势互补，可有效保障淮浙
煤电、淮浙电力的**、平稳运行及良好的盈利能力。
  综上，本次重组的标的公司电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力
权纳入本次重组资产范围；影响上次收购的因素已得到解决；电力集团能够实际控
制淮浙煤电，淮浙电力为电力集团的参股公司，电力集团不实际控制淮浙电力；淮
浙煤电及淮浙电力的其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、
销售等业务。
  （四）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。
本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市
公司的风险
的风险
  上市公司前次收购未注入朱集东煤矿主要原因如下：
项的实施意见》（皖自然资规〔2020〕5 号）（已废止），要求推进矿业权竞争性出
让，严格控制协议出让。2021 年 9 月，安徽省自然资源厅发布《安徽省自然资源厅
关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》（皖自然资规〔2021〕3 号），要求：
“国有地勘单位、省属国有大中型企业及国有控股企业以持有的探矿权和采矿权进
行转让或合资合作勘查开发的，应经主管部门同意，并依规定委托有评估资质的评
估机构进行价格评估后，通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体或合
资合作主体。”
  淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿是淮南矿业的分公司，采矿权人为
淮南矿业，如将该等采矿权资产注入上市公司，需将采矿权人从淮南矿业变更为上
市公司，需履行采矿权人主体变更程序。淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业，
根据安徽省有关政策，在转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开
程序进行。因此，淮南矿业无法通过协议转让方式向上市公司定向注入朱集东煤矿
资产。如上市公司通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序购买朱集东煤矿，具
有较大的不确定性，且可能会额外增加上市公司收购成本，因此上市公司前次收购
未将潘集电厂配套朱集东煤矿纳入交易范围。
  本次重组资产范围内的顾北煤矿为淮浙煤电的分公司，采矿权人为淮浙煤电，
电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权，上市公司本次重组通过收购电力集团 89.30%股
权，进而将淮浙煤电 50.43%股权（含淮浙煤电分公司顾北煤矿）纳入资产收购范围，
不涉及变更采矿权人，不存在受朱集东矿相同因素影响而无法将顾北煤矿注入上市
公司的风险。
  受前文所述**及地方有关政策因素影响，潘集电厂配套朱集东煤矿资产注入
上市公司可行性较低，目前暂无明确的注入计划。潘集发电已与淮南矿业签署煤炭
长期供应协议，煤炭采购价格按照**及地方**等相关政府部门要求并遵循安
徽省内长协煤炭定价标准，能够保障潘集电厂一期项目的燃煤稳定供应，未将朱集
东煤矿注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响。
方案》（皖政办复〔2022〕37 号），明确提出**提升安徽省国有资产资本化证券
化工作水平。淮南矿业作为安徽省大型国有企业，未来将继续深化国有企业改革精
神，持续推进国有资产资本化证券化。如未来淮南矿业明确后续注入上市公司计划，
上市公司将按照法律法规的有关规定，及时履行决策及相应信息披露程序。
  综上，未将朱集东注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响，暂无明确
的注入计划；本次重组不涉及变更顾北煤矿的采矿权人，不存在受朱集东煤矿相同
因素影响而无法将顾北煤矿注入上市公司的风险。
  （五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质
性同业竞争的具体依据
  标的公司下属顾北煤矿是淮浙煤电凤台电厂的配套煤矿，用于向淮浙煤电下属
燃煤发电项目凤台电厂供应煤炭。根据顾北煤矿《储量核实报告》等勘察设计文件，
顾北煤矿整体资源禀赋以动力煤为主，满足电厂配套煤矿的煤质要求。截至本次交
易评估基准日（2024年11月30日），顾北煤矿剩余资源储量中动力煤储量占比约为
采的井工煤矿，因煤矿井下地质条件存在不确定性，采出煤炭的品质也会随开采的
深度不同、煤层不同而有所差异，具体体现为热值、硫分、灰分等衡量煤炭品质的
指标存在波动。报告期内，因顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发
电用煤品质，为实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂一期项
目发电使用外，品质较高的原料煤委托淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下
游终端客户销售。
  报告期内，顾北煤矿的煤炭产销情况及标的公司煤炭业务收入情况如下：
      项目         2024 年 1-11 月        2023 年度        2022 年度
     产量（万吨）                  364.95        399.97         376.67
    外销量（万吨）                  265.86        316.95         317.21
  煤炭业务销售收入（万元）        263,969.09        367,897.53     414,001.99
  淮南矿业是安徽地区产能规模**的煤炭生产企业，煤炭产品主要为发电用动
力煤，其次为冶金用炼焦煤，在**煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。标的
公司原料煤委托淮南矿业洗选及销售具备合理性，主要系以下原因：
  （1）顾北煤矿生产规模有限，资源储量以动力煤为主、原料煤储量占比有限，
且实际采出煤炭的煤质随开采进行、煤层差异会出现波动情况，直接影响动力煤、
原料煤的产量。因此，出于经济性、生产效率等因素考虑，顾北煤矿未单独建设生
产冶金用炼焦煤的洗煤厂；
  （2）淮南矿业煤炭产销规模大，拥有大型专业化煤炭洗选设施及相关生产技术
团队，可结合不同下游客户的煤炭产品需求、不同矿井的煤炭产品指标差异，统筹
多个矿井煤炭进行混合洗选，提升产量及工艺流程的稳定性，提高洗选效率及产率，
并减少洗选物料消耗，发挥产业规模优势及产品经济性优势；
  （3）淮南矿业拥有广泛、庞大的煤炭销售网络及稳定的长期合作客户群体，与
**电力投资集团有限公司、**能源投资集团有限责任公司、浙江省能源集团有
限公司（以下简称浙能集团）、杭州钢铁集团有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公
司、马钢（集团）控股有限公司等大型电力、冶金、化工企业集团建立了长期业务
伙伴关系，各类煤炭产品均具备较强的销售能力与较大的销售规模；
  （4）标的公司委托销售事项非报告期内新增事项。煤矿开采过程中随着采掘工
作不断推进，涉及调整采区。2019年顾北煤矿开始当前采区的开采工作，此区域煤
层煤质较好，产出了可用于生产炼焦煤的原料煤。自2019年以来，淮浙煤电即通过
上述委托淮南矿业洗选并对外销售的模式经营，具有历史背景及业务持续性。
  因此，标的公司委托淮南矿业进行原料煤洗选加工及销售具备合理性。
  标的公司及淮南矿业虽均有煤炭业务收入，但鉴于标的公司不直接对外销售煤
炭产品，与淮南矿业长期以来的煤炭生产销售主业存在明显差异，不构成实质性同
业竞争，主要分析如下：
  （1）标的公司向淮南矿业销售的原料煤与淮南矿业**销售的煤炭产品存在差
异。标的公司生产的原料煤由于热值、粘结性等指标较好，作为生产炼焦煤产品
（即炼焦煤）的原材料向淮南矿业销售，并需要由淮南矿业进一步将该等原料煤与
其他矿井煤炭产品混合洗选加工后，形成满足客户要求的炼焦煤产品再对外销售，
原料煤与**外销的炼焦煤产品存在差异；此外，标的公司不从事原料煤的洗选加
工业务。由于顾北煤矿原料煤产量较小，且产量存在波动、煤质相对单一，标的公
司未单独建设生产炼焦煤产品的洗煤厂，不具备原料煤的洗选加工能力。淮南矿业
向标的公司采购原料煤后，相关加工工序及后续销售由淮南矿业完成，即标的公司
与淮南矿业在煤炭产品生产及加工工序、**产成品与客户群体方面均存在差异。
  （2）标的公司不向除淮南矿业外的其他客户销售煤炭，不会与淮南矿业形成竞
争关系。标的公司的原料煤均作为淮南矿业生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销
售，标的公司不参与产成品的销售工作，不对接相关煤炭产品的下游客户；标的公
司不对除淮南矿业外的其他客户销售煤炭，不会与淮南矿业形成竞争关系。
  （3）淮南矿业已承诺优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品且具备充足履约能力。
淮南矿业已明确承诺：“本公司将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的委托销
售及服务费用协议，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任
公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本公司将在同等条件
下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。”淮
南矿业具有庞大的销售网络和长期稳定客户群体，煤炭销量、销售金额远高于标的
公司向淮南矿业的销售量、销售金额。截至2025年3月31日，淮南矿业在产矿井核定
产能为7,790万吨/年，顾北煤矿核定产能400万吨/年；2022-2024年，淮南矿业合并口
径的煤炭销量分别为6,519.83万吨、6,782.50万吨及6,365.12万吨，相应煤炭业务板块
营业收入分别为413.25亿元、382.27亿元及320.25亿元；2022-2024年，标的公司对淮
南矿业的煤炭销量分别为317.21万吨、316.96万吨及293.58万吨，相应煤炭业务收入
金额分别为41.40亿元、36.79亿元及28.51亿元。因此，淮南矿业优先销售顾北煤矿煤
炭产品的安排可实现性强，不存在实质性障碍。
 （4）淮南矿业与标的公司间的煤炭产品结算及时、价格公允。淮浙煤电已与淮
南矿业签署《委托销售及服务费用协议》及补充协议，淮南矿业与标的公司之间的
煤炭结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价格确定，随行就市，扣除运输费用和洗
选加工成本后对淮浙煤电进行价款结算，其中运输费用为矿区铁路统一价格，洗选
成本与同行业可比上市公司公开材料披露的数据可比，具备公允性；标的公司在向
淮南矿业销售后即确认原料煤销售收入，不承担原料煤洗选加工后产品的存储及销
售等工作。报告期内，淮南矿业与标的公司之间煤炭购销款项均按协议约定及时结
算，履约情况良好，有助于交易完成后保障上市公司股东利益。
 综上，标的公司委托淮南矿业进行煤炭销售与淮南矿业自身的煤炭业务在产品
种类、业务模式方面均存在差异，淮南矿业已承诺优先出售顾北煤矿生产的煤炭产
品且具备充足履约能力，淮南矿业与标的公司之间的煤炭产品结算及时、价格公允，
本次交易完成后上市公司未新增煤炭产品直接对外销售业务，因此相关委托销售安
排未来不会损害上市公司及中小股东利益，不构成实质性同业竞争。
  （六）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的
公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺
是否符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》相
关要求
 本次重组前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务
及配煤业务。标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下
属配套煤矿。
 本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准为本次重组完成后上市公司控股股东
淮南矿业（含其控制的下属企业，下同）、间接控股股东淮河控股（含其控制的企
业，下同）与本次重组完成后上市公司（含其控制的企业，下同）从事的主营业务
是否存在相同或相似业务的情况。
  经核查，部分淮南矿业及间接控股股东淮河控股持有少数股权（参股）的企业
存在电力业务，但淮南矿业淮河控股无法控制该等参股企业，因此该等企业未纳入
核查范围。
关方承诺》相关要求
  《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》（以下简称《4 号指
引》）对变更承诺规定如下：
  第十二条规定如下：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施
确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照
法律法规、**证监会规定作出的承诺；（二）除**证监会明确的情形外，上市
公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更
或撤销的承诺。”
  第十三条规定如下：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺
或者提出豁免履行承诺义务。”
  第十四条规定如下：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，
上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”
有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有限公司 49%股权以及淮南矿业集团
发电有限责任公司 100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了《关于避免与上市
公司同业竞争的承诺函》（以下简称前次同业竞争承诺）。
  截至目前，前次同业竞争承诺明确提及的电力集团新庄孜电厂技改建设项目、
潘集电厂在建项目已注入上市公司，潘集电厂在建项目配套朱集东煤矿因**及地
方政策原因暂不具备注入可行性；通过本次重组，淮南矿业现阶段符合注入条件的
电力板块资产将整体注入上市公司，本次重组完成后上市公司与控股股东淮南矿业
及间接控股股东淮河控股的同业竞争情况将发生重大变化。淮南矿业及淮河控股根
据实际情况变更前次同业竞争承诺符合《4 号指引》第十三条规定“其他确已无法履
行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”可以变更履行承诺的情形。
议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》并提交董事会审议；上
市公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺
的议案》，关联董事回避表决。
  独立董事发表独立意见如下：“本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮
南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，
不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于
保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容及审
议程序符合《公**》《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》等
相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避
表决，表决程序符合《公**》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。”
股东变更避免同业竞争承诺的议案》，上市公司向股东已提供网络投票方式，关联
股东回避表决。
  综上，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股变更同业竞争承诺
属于《4 号指引》规定可以变更承诺的情形，并已提交上市公司独立董事专门会议、
董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，本次变更同业竞争承
诺符合《4 号指引》相关要求。
  综上，本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准符合相关法律法规要求，本次
变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》相
关要求。
  （七）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，
具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易
具体标准
    淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体情况如下：
序号    项目名称               暂不适合注入上市公司的具体原因
               该项目主要为总装机 22.5MW 的背压机组，为亳州古井产业园
               区及附近企业供应热力，区域属性较强。该项目机规模较小，
       亳州瑞能
               电力属于生产热能过程中的配套产品，不以发电上网作为主要
      热定电”热
               标的公司、上市公司均不在安徽亳州地区开展类似业务，该项
      电联产项目
               目与标的公司、上市公司在客户结构、业务区域及模式存在较
               大差异，不构成重大不利影响的同业竞争
               淮南矿业通过下属孙公司持有 63.72MW 光伏发电项目，该等
               项目均属于“**自用”或“自发自用，余电上网”光伏发电
      伏发电项目
               司全额保障性收购，无需参与市场化竞价，因此与上市公司不
               构成同业竞争
               淮南矿业下属子公司淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公
         项目    目，该等项目装机规模较小，仅为 71.2MW，所生产的电力均
               为自用，不进行上网销售，与上市公司不构成同业竞争
               该项目为 2024 年 5 月新投产的发电项目，其电源类型为天然
               气发电，主要用于电网调峰，即当地用电系统在其高峰时段其
               他电厂出力无法满足负荷要求时调节用电负荷，不作为持续出
               力的基础电源，业务模式与传统煤电项目具有明显差异，与标
               的公司及上市公司的燃煤发电机组不构成同业竞争；
               标的公司体内现有类似电厂项目为在建的芜湖天然气调峰电厂
      滁州天然气
               项目，该电厂处于在建状态，预计于 2026 年投产，在该项目
               建成投产后，滁州天然气调峰电厂项目预计将与标的公司的芜
          目
               湖天然气调峰电厂项目从事相同业务，但与交易完成后上市公
               司的火力发电主业不同，因此从谨慎角度考虑构成潜在同业竞
               争；
               报告期内，滁州天然气调峰电厂项目投产时间较短、尚未实现
               盈利，暂不具备注入上市公司的条件。淮南矿业已出具承诺，
               在未来具备条件后将相关资产注入上市公司
      安徽淮南平
               开发协议，拟共同投资开发平圩四期项目。2024 年 12 月，淮
      圩发电有限
               南矿业完成对安徽淮南平圩发电有限责任公司单方面增资并实
               现控股，增资完成后，淮南矿业对其持股比例由 40%上升至
      属火力发电
         项目
序号   项目名称           暂不适合注入上市公司的具体原因
            （预计于 2025 年底投产），投产后现有的两台老旧机组将逐
            步退出运行。截至目前，淮南矿业已取得安徽淮南平圩发电有
            限责任公司的控制权，其旗下火电业务将与上市公司构成潜在
            同业竞争。安徽淮南平圩发电有限责任公司老旧机组具有明确
            退出预期、新建四期 2×1000MW 超超临界机组尚未投产、存
            在土地房产产权瑕疵等，暂不具备注入上市公司的条件。淮南
            矿业已出具承诺，在未来具备条件后将相关资产注入上市公司
  如上所述，淮南矿业上表序号 1 发电项目与本次重组完成后上市公司发电业务存
在差异，与上市公司不构成重大不利影响的同业竞争。上表序号 2-3 项目与上市公司
不构成同业竞争。上表序号 4-5 项目在建成投产后与上市公司主营业务存在同业竞争。
淮南矿业已出具修改后的同业竞争承诺并经上市公司股东大会审议通过。上述目前
构成同业竞争的项目（即上表序号 1、5 项目）2023 年、2024 年 1-11 月的营业收入、
营业毛利合计占本次交易后上市公司电力业务营业收入比例分别为 25.51%、20.22%，
营业毛利的比例分别为 10.88%、10.01%（财务数据口径未经审计；如考虑上表中所
有项目，相关营业收入、营业毛利占比亦不超过 30%）。
  根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，注入条件为项目建成且满足注入上市公司
的合规性、盈利能力要求等条件后 3 年内注入上市公司，在项目具备注入上市公司条
件至完成注入上市公司前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公
司经营管理。项目建成后注入条件的具体标准为：
  （1）注入上市公司的合规性要求
  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号――公告格式（2025 年 4 月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等
规定，上市公司拟收购标的资产需满足**产业政策和有关主管部门审批、环境保
护、土地管理等法律法规，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法等合规性要求。淮南矿业相关资产注入上市公司前，将参照上述
要求进行必要的规范以符合注入上市公司的合规性要求。
     （2）注入上市公司的盈利能力要求
     根据前述规定，上市公司拟收购标的资产应当有利于上市公司增强持续经营能
力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险
能力。淮南矿业相关资产注入上市公司前，将参照上述要求对相关发电项目进行规
范，在相关项目注入上市公司前应具备稳定持续盈利能力，即相关项目/资产的注入
需提高上市公司每股收益水平，切实维护投资者权益。
     在上述项目建成和/或满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后，淮
南矿业将积极评估相关发电项目是否符合注入上市公司条件，研究制定资产注入具
体方案，选择合适的注入方式如上市公司发行股份购买或现金购买等，与相关标的
资产的其他股东等利益相关方进行沟通并取得相关方同意，选择合适时机具体实施
执行并完成资产注入上市公司相关工作。考虑到相关工作的复杂性，将项目注入上
市公司时间确定在条件满足后 3 年内注入具备合理性。
     淮南矿业已出具承诺，在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，
相关项目将由上市公司以托管或租赁等合法方式经营管理，上市公司将与淮南矿业
签署托管协议或租赁协议，并参考届时的市场同类情况收取托管费或租赁费，履行
关联交易审议及信息披露程序。截至本补充法律意见书出具日，上述构成同业竞争
或潜在同业竞争的项目暂不具备注入上市公司条件，因此暂不符合上市公司控股股
东避免同业竞争承诺函中实施上市公司托管的前提。在相关资产具备注入条件并由
淮南矿业将相关股权托管给上市公司后，上市公司将行使与托管股权相关的经营管
理权，即行使与托管股权相关的除所有权、处置权和收益权之外的其他股东权利，
相关资产的生产经营及实际管理将由上市公司进行，上市公司不享有或承担被托管
股权对应的经营收益或损失。具体托管的范围、内容、期限费用等事项将在经上市
公司有权机构审通过的相关协议中明确。
     近期类似公司开展委托管理及收费情况具体如下：
序号    公司名称             委托管理内容             委托管理收费情况
      平煤股份      煤神马集团及下属公司瑞平煤电、平禹煤
                                          每个公司 60 万元/
                                             年
       .SH）     签署《委托管理协议》，约定**平煤神
                马集团将其持有的瑞平煤电 60%股权、持
序号    公司名称              委托管理内容              委托管理收费情况
                有的景�N煤业 51%股权、通过直接和间接
                 方式持有的平禹煤电和夏店煤业 100%股
                权、持有的梁北二井煤业 75%股权的部分
                股东权利委托给平煤股份行使，托管期限
                为 3 年，收取每家单位托管费用 60 万元/
                               年
                源已托管资产（陕西省地方电力定边能源
                有限公司 49%股权、中铝宁夏能源集团有
                限公司太阳山光伏发电厂、中铝宁夏能源
      银星能源      集团有限公司红寺堡光伏发电厂、中铝宁
                                            家公司约 300 万元/
       .SZ）     中卫宁电新能源有限公司 89.52%股权）、
                                                    年
                业务以及人员进行**优化整合，并变更
                托管范围和托管金额。双方已签订《委托
                管理协议》，托管费用为每年 1,500 万元
                              人民币
      豫能控股      资集团公司续签股权委托协议，河南投资
                                            家公司约 83 万元/
       .SZ）     力企业的股权委托豫能控股管理，按不超
                                                    年
                过 1,000 万元/年向豫能控股支付托管费用
                  核工业集团有限公司（以下简称中核集
                团）签署《关于新华水力发电有限公司委
                   托管理协议》（以下简称委托管理协
      **核电      议），约定中核集团将新华水力发电有限
                                                   /年
       .SH）     经营管理权委托给公司行使，托管期限自
                协议生效日起至 2026 年 12 月 31 日止。公
                  司将根据协议约定收取相应委托管理费
                用，每年度委托管理费用为人民币 50 万元
                             （含税）
     参考上述市场案例及淮浙煤电的委托经营情况，上市公司届时拟收取的托管费
或租赁费将参考市场案例情况，并在董事会或股东大会等有权机构审议通过后确定，
预计与上表中列示的市场参考案例收费情况相近，即每个主体预计每年不超过 100 万
元；同时，管理费等为固定金额模式，与被托管股权产生的收入、利润等收益情况
不关联，因此预计不会显著增加上市公司与控股股东之间的关联交易金额，亦不会
导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，淮南矿业部分发电项目因项目建设进度、合规瑕疵、盈利能力等原因暂
不适合注入上市公司；具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的
合规性、盈利能力要求等条件后 3 年内注入上市公司；托管、租赁等方式预计不会显
著增加关联交易金额，不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显示公平的关联
交易。
  （八）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否会导致新增重
大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是
否有助于提高上市公司质量
  本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。通过本次重
组，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股
东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有利于淮南矿业及上市公司**解决同业竞
争问题，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
  本次重组完成后，电力集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增部分
关联交易。上市公司关联采购占比上升的原因主要系电力集团下属电厂因生产经营
即发电需要自淮南矿业和其下属西部煤电集团采购燃料用动力煤。上市公司关联销
售占比上升的原因主要系淮浙煤电向淮南矿业销售原料煤，具体系顾北煤矿部分煤
层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好经济效益，通过销售
至淮南矿业并洗选加工后对外销售，相关销售遵循市场定价，具备公允性。上市公
司与淮南矿业之间的关联交易具有商业合理性，主要系淮南矿业作为安徽省煤炭产
能规模**的企业，地处** 14 个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区，在煤炭行业拥
有较强的市场地位和影响力，其煤炭产品以动力煤为主，是火电企业生产经营所需
的煤炭产品。淮南矿业下属电厂和煤矿之间的煤炭交易是淮南矿业“煤电一体化”
战略的具体表现形式，符合**支持发展煤电联营的指导意见，有利于实现淮南矿
业内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以
及财务协同等，**程度实现优势互补和发挥协同效应。一方面，煤炭主要由淮南
矿业以长协方式供应，有利于提高采购稳定性及熨平煤电周期性波动影响，特别是
在煤炭市场价格波动环境下，稳定的长协煤炭供应提高了电力集团抗风险能力；另
一方面，通过协调电厂就近煤矿供应煤炭也有利于**电力集团原材料运输成本，
提高整体盈利水平。上市公司与淮南矿业之间关联交易定价具备公允性，关联交易
公允性相关内容详见本补充法律意见书之“5.关于关联交易”之相关回复。
  标的资产作为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较
强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其
经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发
电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强；上市公司与淮南矿业之间的同业竞
争问题基本得到解决。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合
当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公
司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益**化。通过本次交易，上市
公司在经营管理、区域布局等方面与标的公司统筹整合，实现收购完成后的协同效
应。本次重组有助于提高上市公司质量。
  综上，本次交易不会导致新增对上市公司重大不利影响的同业竞争；不会新增
严重影响上市公司独立性或者显示公平的关联交易；本次交易有助于提高上市公司
质量。
   二、中介机构核查意见
  （一）核查方式及核查程序
  就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
类型、主要服务的区域和客户情况、未来发展规划，了解双方的协同效应；
及相关决策文件；
自然资规〔2021〕3 号）等政策、法规或规范性文件；
属持股企业清单，查阅淮南矿业、淮河控股出具的相关承诺函；
了解相关业务模式；
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应。本次交易有利于上市
公司进一步聚焦主业，解决同业竞争问题，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业
务资本运作平台的战略定位。
清洁能源，积极推进“清洁**煤电 新能源”基地建设。集团财务公司能够为电力
集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服务、存**服务等多项支持，与电力
集团及上市公司主营业务具有**协同性。相关股权与标的公司、上市公司之间具
有协同效应。
电，不实际控制淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力的合资方股东浙能电力参与管理凤
台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。
的风险，未将朱集东矿注入对上市公司的生产经营不会造成重大不利影响，暂无明
确注入规划。
同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，相关业务重合不构成实质性同业竞
争，委托销售安排不会损害上市公司及中小股东利益。本次交易完成后，上市公司
下属淮浙煤电将继续委托淮南矿业销售煤炭，与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质
性同业竞争。
同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》相关要
求。
合注入上市公司；具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的合规
性、盈利能力要求等条件后 3 年内注入上市公司；托管、租赁等方式预计不会显著增
加关联交易金额，不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显示公平的关联交易。
公平的关联交易，有助于提高上市公司质量。
     问题二：关于电力集团业务
     重组报告书披露，（1）电力集团目前运营 3 家火力发电厂和 22 个光伏发电项
目，在建拟建 4 家火力发电厂和 5 个光伏发电项目；（2）未来火电将从主体型电源
逐步向调节型电源转变。近年来**新核准火力发电装机规模较大，新核准机组预
计将在未来两年迎来密集投产；（3）电力集团购买碳排放权的金额在 2023 年度和
厂二期、洛河电厂三期和凤台电厂一期燃煤发电机组设计供电煤耗高于**标准；
（5）洛能发电于 2023 年 12 月收购洛河发电，洛河电厂一期于 2024 年 2 月停产并
已完成拆除；（6）电力集团对重要控股子公司淮浙煤电、洛能发电的持股比例分别
为 50.43%和 51%；（7）淮浙煤电 2020 年 11 月存续分立，分立为存续的淮浙煤电
（新）和派生的淮浙电力，分立后，淮浙煤电继续经营顾北煤矿业务，并委托淮浙
电力运营管理凤台电厂一期。派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务；（8）2007 年、
部分**将于 2025 年底到期。
     请公司披露：（1）电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发电
项目的运行状态或建设情况、发电能力和技术水平，在发电量、供电量以及供电成
本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比较情况，是否有较强竞争力，
是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势；（2）结合对应市场新核
准火电装机预计投产情况、电源结构将趋于低碳化的背景以及新能源上网政策等，
分析电力集团火力发电是否存在消纳风险。本次收购完成后，上市公司对电力集团
发电业务的未来发展规划；（3）电力集团 2024 年购买碳排放权金额增幅较大的原
因，预计未来趋势，对电力集团经营的影响；（4）洛能发电对洛河发电完成收购后，
洛河电厂一期即停产拆除的原因；（5）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集
团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电；（6）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企
业形成发电厂委托经营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素；（7）
售电收益权质押的背景和原因，质押**的用途、目前实际使用情况，是否达到预
期效果，到期后的还款安排。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     一、事实情况说明
     （一）电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发电
项目的运行状态或建设情况、发电能力和技术水平，在发电量、供电量
以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比较情况，
是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发
展趋势
或建设情况、发电能力和技术水平
     截至报告期末，电力集团子公司发电项目具体情况如下：
                                          装机容量
序号     项目状态   建设主体              项目名称
                                         /核定产能
              洛能发电
      在建、拟建
注：潘集电厂二期项目已于 2025 年 7 月 28 日正式投产。
  洛河电厂二期项目拥有两台 32 万千瓦亚临界发电机组、洛河电厂三期项目拥有
两台 63 万千瓦超临界发电机组，上述项目分别于 1999 年和 2009 年建成，投产时间
较早，其中洛河电厂三期机组是“皖电东送”**项目。机组经过技术改造，可掺
烧煤泥、塘泥等低热值煤进行发电，并已进行供热改造和节能改造，进一步提高发
电效率、响应煤电低碳化趋势。
  凤台电厂一期项目拥有两台 63 万千瓦超临界发电机组，是**“十一五”规划
**工程项目、“皖电东送”的**项目，具有“煤电一体化”优势。项目建成投
产有利于华东电网电源结构的调整，为浙江省提供能源电力保障。项目应用了
Hitachi 超临界机组的先进技术、先进的**式叶片、焊接转子、抗 SCC 设计，实现
了“基于智能预测控制技术的全负荷段协调控制优化”应用，能源利用效率可达到
靠的调峰支持。
  洛河电厂四期项目新建两台 100 万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，已列入
安徽省“十四五”新开工电力供应保障和安徽省电力发展“十四五”规划**项目，
机组**出力达到额定装机的 20%。项目采用目前**外先进的二次再热超超临界
技术，具有显著提高煤炭利用效率、**能耗和减少污染物排放的特点，同时具备
深度调峰能力。项目同步建设**脱硫、脱硝、除尘装置，全厂可实现废水零排放。
  潘集电厂二期项目新建两台 66 万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，已列入
安徽省电力发展“十四五”规划**项目，设计发电煤耗 254.45g/kWh，与其他常规
燃煤火电机组相比，煤耗** 20g/kWh。与同类型二次再热机组相比系统参数高
（31MPa/600℃/620℃/620℃）、煤耗低、效率高，是****的**洁净燃煤机组。
脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔，每座吸收塔设四台浆液循环泵 1 层托盘，处理全烟
气量的脱硫效率不小于 99.1%，脱硫系统出口 SO2 浓度小于 25mg/Nm3。除尘系统采
用低温省煤器 静电除尘器系统，无论燃用设计煤种、校核煤种，粉尘排放浓度小于
推动火电行业清洁低碳、安全**发展的趋势。
  谢桥电厂项目新建两台 66 万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，发展节能环
保新型发电技术，综合除尘效率不低于 99.99%。机组先后纳入《安徽省实施长江三
角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》《安徽省能源局关于报送今明两年煤电项
目开工计划的函》，高度契合党**和**院提出的依托两淮煤炭基地建设清洁高
效坑口电站的战略布局。脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔、一炉一塔方案，每座吸收
塔设四台浆液循环泵及一层托盘，吸收塔上部出口段装有**管式除雾器和新型高
效**屋脊**除雾器，处理全烟气量的脱硫效率不小于 99.28%，脱硫系统出口
SO2 浓度小于 25mg/Nm3。除尘系统采用低温省煤器 静电除尘器系统，无论燃用设
计煤种、校核煤种，粉尘排放浓度小于 5mg/Nm3。SO2、粉尘排放均达到超净排放标
准，符合当下合理建设先进火电、推动火电行业清洁低碳、安全**发展的趋势。
机组燃烧器选用第四代 OPCC 旋流燃烧器，在常规一次再热的基础上，进一步优化
改进，可保证较高燃烧效率。
  芜湖天然气调峰电厂项目新建两台 F 级 45 万千瓦燃气-蒸汽联合循环调峰机组及
配套设施，已纳入《安徽省电力发展“十四五”规划》新增规划装机。燃气中含有
的硫化氢含量较低，排放的二氧化硫量极少，一般无烟尘排放。本项目中燃气-蒸汽
联合循环机组（以安萨尔多 AE94.3A 燃机为例）全年热效率可达 60%，远高于常规
燃煤电厂热效率（35%-45%）。
司的比较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行
业发展趋势
  报告期内，上述已建项目发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗情况如下：
指标 序号    建设主体          项目名称       2024 年 1-11 月 2023 年 2022 年
         洛能发电
发电   3            洛河电厂三期项目                57.89   24.09        -
 量   4   淮浙煤电     凤台电厂一期项目                58.33   58.88    65.39
（亿
千瓦   5   潘集发电     潘集电厂一期项目                    -   55.88     0.72
时）          合计（注 1）                      147.02 155.22      66.1
                新集能源                     129.72 104.79    107.56
                皖能电力                     601.50 512.60    431.00
指标 序号    建设主体          项目名称       2024 年 1-11 月 2023 年 2022 年
         洛能发电
上网   3            洛河电厂三期项目                55.30   23.04        -
电量   4   淮浙煤电     凤台电厂一期项目                55.69   55.94    62.11
（亿
千瓦   5   潘集发电     潘集电厂一期项目                    -   53.28     0.69
时）           合计（注）                       140.08 147.79      62.8
                新集能源                     122.55   98.95   101.77
                皖能电力                     567.00 482.20    404.80
供电       洛能发电
成本   3            洛河电厂三期项目                 0.38    0.41        -
（元
/千
 瓦   5   潘集发电     潘集电厂一期项目                    -    0.33     1.27
时）
                新集能源                       0.33    0.32     0.32
                皖能电力                       0.33    0.39     0.41
         洛能发电
标准                洛河电厂一期项目               367.96       -        -
煤耗   5   洛河发电                     项目设计供电标准煤耗 261.06 克
（克              洛河电厂四期项目（注 2）
                                       /千瓦时
/千
 瓦                                项目设计供电标准煤耗 267.03 克
时）                                     /千瓦时
                                  项目设计供电标准煤耗 265.93 克
                                       /千瓦时
                芜湖天然气调峰电厂项目 项目设计供电标准煤耗 229.60 克
                    （注 2）        /千瓦时
                新集能源              中煤新集利辛发电有限公司在建
指标 序号   建设主体          项目名称       2024 年 1-11 月 2023 年 2022 年
                                 煤发电项目，机组设计供电标准
                                      煤耗 263 克/千瓦时
                                   电煤耗 296.82 克/千瓦时；目
                                 前，公司试运行钱营孜发电公司
               皖能电力
                                   二期扩建超超临界二次再热
                                    标准煤耗 264.52 克/千瓦时
  注 1：2023 年 8 月，电力集团收购洛能发电；2023 年 12 月，洛能发电收购洛河
发电，洛能发电下属洛河电厂一期项目于 2024 年 2 月停产并已完成拆除，合并期间
的发电量、上网电量已纳入合计统计范围；2023 年 12 月，上市公司淮河能源发布公
告，完成对原标的公司电力集团全资子公司潘集发电收购交割，潘集发电运营已投
产项目包括潘集电厂一期项目（2×66 万千瓦）。潘集发电于 2022 年末开始试运行，
于 2023 年 12 月 31 日前的发电量、上网电量数据已纳入合计统计范围；
  注 2：洛河电厂四期项目、谢桥电厂项目、芜湖天然气调峰电厂项目均为在建项
目。潘集电厂二期项目于 2025 年 7 月 28 日正式投产。
  标的公司同地域可比公司主要为新集能源和皖能电力。新集能源电力业务均位
于安徽地区，**为火电。皖能电力控股发电机组多为燃煤发电机，其中，除江布
电厂 2 台 66 万千瓦机组及英格玛电厂 2 台 66 万千瓦机组在新疆外，其余均落地安徽。
  由上表可知，标的公司发电量及上网电量整体与新集能源较为接近，低于皖能
电力，其中标的公司于 2023 年 8 月收购洛能发电洛河电厂二期项目、洛河电厂三期
项目，因此 2023 年度发电量及上网电量同比显著增加；标的公司供电成本与皖能电
力基本一致，约为 0.40 元/千瓦时，略高于新集能源，主要系标的公司电厂燃煤自产
自用比例略低于新集能源。
  洛河电厂一期项目供电成本较高，主要系机组已运行时间较长，发电效率较低。
为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属洛能发电拟利用洛河电厂
一期项目现有厂址资源建设洛河电厂四期项目，进一步增加火力发电业务高性能机
组装机规模，2024 年 2 月，该项目停产，目前已完成拆除。
  潘集电厂一期项目于 2022 年 12 月末投产，因此该项目 2022 年发电量、上网电
量较低，且由于 2022 年实际运营天数较短，平均供电成本较高。
  标准煤耗方面，标的公司洛河电厂三期项目、凤台电厂一期项目供电标准煤耗
整体约为 300 克/千瓦时，与皖能电力已建项目供电煤耗较为接近；标的公司新建的
洛河电厂四期项目、潘集电厂二期项目、谢桥电厂项目的设计供电煤耗与新集能源
和皖能电力的新建、试运行项目基本处于同一水平，均按照先进的节能环保指标设
计和建设，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的排放浓度达到超净排放标准。
  标的公司已投产的燃煤发电机组均为保障电力安全的支撑性项目及促进新能源
消纳的调节性项目，并在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，符合**产
业政策。标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60 万千瓦以上煤电机
组占比高。其中，潘集电厂二期项目（已建成）、在建的谢桥电厂项目及洛河电厂
四期项目均将建设超超临界燃煤发电机组，已建成投产的凤台电厂一期项目、洛河
电厂三期项目则为超临界燃煤发电机组。
   （二）结合对应市场新核准火电装机预计投产情况、电源结构将趋
于低碳化的背景以及新能源上网政策等，分析电力集团火力发电是否存
在消纳风险。本次收购完成后，上市公司对电力集团发电业务的未来发
展规划
  近年来，**加大对建设现代能源体系的支持力度，明确火电作为电力系统
“压舱石”的定位，支持火电发挥灵活性和调节性作用。截至 2024 年底，火电装机
容量达到 14.44 亿千瓦，占我国电力总装机的 43.14%，较 2023 年新增装机容量
  根据北极星电力网统计，2024 年，**新建、在建和拟建 1000MW 重大燃煤电
厂约 116 座 231 台机组，其中包括 2024 年新投产机组约 22 台，在建机组约 107 台，
拟建机组约 102 台，一般机组建设期为 2-3 年。2024 年至 2025 年 2 月末，安徽省在
建、拟建火电项目共 21 个。
  根据国海证券的不**统计，2024-2027 年安徽省火电规划装机共有 1,694 万千
瓦，占 2023 年安徽省火电装机容量 5,973 万千瓦的 28%。根据项目的预计投产时间
动态调整各年份对应的投产增量，预计 2025-2027 年，安徽省火电装机增量分别为
  根据信达证券《2025 电力行业年度策略报告：安徽省电力供需分析与展望》，
预计到 2027 年，安徽省内火电装机容量将达到 7,825 万千瓦。尽管新能源装机容量
也在快速增长，但由于其利用小时数较低，火电仍将长期维持较高的利用小时数，
预计 2024-2027 年火电利用小时数将稳定在 5,345 小时以上。火电的持续投建和高利
用小时数将为其电力消纳提供较强的支撑。
  （1）电力行业整体规划
  目前，我国电力行业整体处于供需双旺的形势。需求方面，2024 年，**累计
用电量同比增长 6.8%，用电增长仍具备较强韧性，预计 2025 年**用电量增速约为
约 33.49 亿千瓦，同比增长 14.6%，增长明显加速。根据**能源局印发的《2025 年
能源工作指导意见》，2025 年**发电总装机达 36 亿千瓦以上,其中新增新能源发电
装机规模 2 亿千瓦以上，维持高速增长态势。从供给结构看，风光是带动电源装机提
速的核心动力，能源转型持续推进，但火电仍将发挥“压舱石”作用，预计保持稳
定新增装机。
  从不同发电类型来看，火电行业正处于转型关键期，**层面正通过政策调整
平衡传统能源与新能源发展，阶段供需关系深度调整。火电企业承担电网调峰压力，
同时面对碳排放约束，双重角色推动着产业格局的重构。从政策支持角度看，各省
机组“三改联动”（节能降碳改造、供热改造和灵活性改造三项协同技术升级），
打造支撑性电源项目、落地实施煤电容量电价机制等关键任务。其中，安徽计划建
成投运支撑性电源装机 496 万千瓦，并新增可再生能源发电装机超过 600 万千瓦。国
家先后出台加快构建新型电力系统行动方案、电力系统调节能力优化专项行动实施
方案等，明确提出提升火电调节能力的目标，为各地探索与新型电力系统发展相适
应的新一代煤电发展路径明确方向和路线。各省市积极推进火电机组**排放清洁
化升级及灵活性改造，叠加能源保供压力因素与新能源波动性特点，火电将发展大
规模、**率、绿色低碳、智能化机组，加速向调节性、支撑性和兜底保障电源转
变，“压舱石”作用凸显。
  光伏产业作为一种清洁、可再生的能源形式，近年来在**发展迅速。2018 年
发电项目的补贴，限制新增发电装机容量。这一政策的出台旨在控制光伏产业的过
度发展，合理引导行业健康持续发展。此后，**发展改革委 **能源局《关于深
化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕
目原则上**电量进入电力市场交易，通过竞价形成电价，光伏产业虽然短期内面
临收益下滑、模式重构等挑战，但**“双碳”的战略和能源革命的客观规律，仍
体现了光伏产业长期向好的基本面。此外，**进一步推进光伏与其他可再生能源
形式的结合，如风能、生物质能等，有助于形成更为立体和**的能源结构。
  从**战略层面来看，“双碳”目标为风电发展注入强劲动力。**明确规划，
以上。在空间布局上，要以沙漠、戈壁、荒漠地区为**加快建设大型风电、光伏
基地，同时稳妥推进海上风电基地的建设。风电行业在政策的**驱动下，加速向
市场化、技术驱动型转变。
  整体来看，**进一步完善**电力市场体系，推动新能源**参与市场竞争，
建立可持续发展的价格结算机制，加快**统一电力现货市场建设，推动资源跨区
域优化配置，提升系统灵活性及稳定性，解决新能源装机占比提升带来的电力供需
平衡问题，优化电力资源配置。电力市场将由市场机制引导，呈现“煤电为基、多
能互补”，火电与新能源协同发展的态势。
  （2）电力行业**政策情况
  近年来，围绕新能源上网电价制度改革和具体实践，监管部门出台了一系列相
关政策，其中包括纲领性意见、决定通知以及实施办法等，形成指导新能源交易、
价格形成和参与市场等实践的渊源。该等政策、规定和办法等规范性文件随发展不
断演化，在不同的时点对新能源的价格机制、交易和参与市场的方式都形成了必要
的指导。具体如下表所示：
  政策名称         出台时间                     主要内容
****、国
务院《关于进                       明确坚持市场化方向，使市场在资源配置中起决
一步深化电力 2015 年 3 月 15 日       定性作用，要求推进发用电计划放开，电量生产
体制改革的若                       和消费尽快实现以电力市场交易为主。
 干意见》
****、国
                             加快推进能源价格市场化。按照“管住中间、放
务院《关于推
                             开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价
进价格机制改 2015 年 10 月 12 日
                             格改革，促进市场主体多元化竞争，稳妥处理和
 革的若干意
                             逐步减少交叉补贴，还原能源商品属性。
  见》
**发展改革
                             实行陆上风电、光伏发电上网**电价随发展规
委《关于完善
                             模逐步**的价格政策。为使投资预期明确，陆
陆上风电光伏
发电上网**
                             伏发电先确定 2016 年**电价，2017 年以后的
电价政策的通
                             价格另行制定。
  知》
                            可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收
                            购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性
**发展改革
                            收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电
委《可再生能
                            网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合
源发电全额保      2016 年 3 月 24 日
                            同）保障全额按**上网电价收购；市场交易电
障性收购管理
                            量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争
 办法》
                            方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则
                            执行发电合同。
**发展改革
委《关于调整                       **光伏发电和陆上风电**上网电价，明确海
光伏发电陆上 2016 年 12 月 26 日      上风电**上网电价，鼓励通过招标等市场化方
风电**上网                       式确定新能源电价。
电价的通知》
**发展改革
委、财政部、
 **能源局                       暂停或减缓光伏发电项目的补贴，限制新增发电
《关于 2018 年                   装机容量等。
光伏发电有关
事项的通知》
**发展改革                       开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，优
委、**能源                       化平价上网项目和低价上网项目投资环境，鼓励
局《关于积极                       平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得
推进风电、光                       合理收益补偿，促进风电、光伏发电通过电力市
  政策名称         出台时间                    主要内容
伏发电无补贴                       场化交易无补贴发展等。
平价上网有关
工作的通知》
                            将海上风电**上网电价改为指导价，新核准海
                            上风电项目**通过竞争方式确定上网电价，
**发展改革
委《关于完善
风电上网电价
政策的通知》
                            电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于
                            上述指导价。
**发展改革
委《关于完善                      将集中式光伏电站**上网电价改为指导价，新
光伏发电上网      2019 年 4 月 28 日 增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争
电价机制有关                      方式确定，不得超过所在资源区指导价。
问题的通知》
                             积极推进平价上网项目建设。严格规范补贴项目
 **能源局
                             竞争配置，上网电价是重要竞争条件，优先建设
《关于 2019 年
                             补贴强度低、退坡力度大的项目。**落实电力
风电、光伏发
电项目建设有
                             消纳能力为前提，避免出现新的弃风弃光问题，
 关事项的通
                             在同等条件下对平价上网项目优先保障电力送出
  知》
                             和消纳条件。
财政部、**
发展改革委、                      非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术
 **能源局                      进步的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本
《关于促进非      2020 年 1 月 20 日 具备与煤电等传统能源平价的条件，因此要完善
水可再生能源                      现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机
发电健康发展                      制、优化补贴兑付流程。
的若干意见》
                            布式光伏项目和新核准陆上风电项目，**财政
**发展改革
                            不再补贴，实行平价上网；新建项目可自愿通过
委《关于 2021
                            参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏
年新能源上网       2021 年 6 月 7 日
                            发电、风电的绿色电力价值；新核准（备案）海
电价政策有关
                            上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级
事项的通知》
                            价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配
                            置方式形成。
**发展改革                      绿色电力交易正式开市，由风电、光伏发电产生
 委正式批复                      的绿电正式单独计价上线交易。绿电交易价格完
《绿色电力交       2021 年 9 月 7 日 全由发电企业与用户双边协商、集中撮合等方式
易试点工作方                      形成，**市场化绿电产生的附加收益归发电企
  案》                        业所有。绿电交易机制对于平价风电光伏项目有
政策名称       出台时间                主要内容
                    望增厚其项目收益，进一步推动新能源**市场
                    化发展。
**院办公厅
《要素市场化                  提出要支持构建绿色要素交易机制，支持试点地
配置综合改革   2022 年 1 月 6 日 区完善电力市场化交易机制，开展电力现货交易
 试点总体方                  试点，完善电力辅助服务市场。
  案》
                         到 2025 年，**统一电力市场体系初步建成，
                         **市场与省（区、市）/区域市场协同运行，
                         电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、
**发展改革
                         联合运营，跨省跨区资源市场化配置和绿色电力
委、**能源
                         交易规模显著提高，有利于新能源、储能等发展
局《关于加快
建设**统一
                         **统一电力市场体系基本建成，适应新型电力
电力市场体系
                         系统要求，**市场与省（区、市）/区域市场
的指导意见》
                         联合运行，新能源**参与市场交易，市场主体
                         平等竞争、自主选择，电力资源在**范围内得
                         到进一步优化配置。
**发展改革
                         进一步深化电力体制改革、加快建设**统一电
委办公厅、国
                         力市场体系，以市场化方式促进电力资源优化配
家能源局综合
                         置。提出加快推动用户侧**参与现货市场交
司发布《关于   2022 年 2 月 21 日
                         易；加快推动各类型具备条件的电源参与现货市
加快推进电力
                         场；统筹电力中长期交易与现货交易；有序推动
现货市场建设
                         新能源参与市场交易。
工作的通知》
**发展改革
                        稳妥有序推动新能源参与电力市场，设计适应新
委、**能源
                        能源特性的市场机制，与新能源保障性政策做好
局《电力现货   2023 年 9 月 7 日
                        衔接；推动分布式发电、负荷聚合商、储能和虚
市场基本规则
                        拟电厂等新型经营主体参与交易。
 （试行）》
                         （一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保
**发展改革                   可再生能源发电项目保障性收购电量的消纳；
委《全额保障                   （二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，
性收购可再生   2024 年 3 月 18 日 推动可再生能源发电项目参与市场交易；（三）
能源电量监管                   电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性
 办法》                     电量收购政策要求，并保障已达成市场交易电量
                         合同的执行。
                         基于当前**统一电力市场体系建设实际情况和
**发展改革
                         需要，组织开展此次修订，落实党**、**院
委《电力市场
 运行基本规
                         快建设**统一电力市场体系做出顶层设计，同
  则》
                         时适应新型电力系统发展的实际需要。总体而
 政策名称      出台时间                主要内容
                         言，规范电力市场行为，依法保护市场成员的合
                         法权益，保证电力市场的统一、开放、竞争、有
                         序。
                         深化价格市场化改革。分品种、有节奏推进各类
****办公                   电源上网电价市场化改革，稳妥有序推动电能量
厅、**院办                   价格、容量价格和辅助服务价格由市场形成，探
公厅《关于完   2024 年 12 月 5 日 索建立促进改革平稳推进的配套制度。健全跨省
善价格治理机                   跨区送电市场化价格形成机制。加快完善电网代
 制的意见》                   理购电制度，推动更多工商业用户直接参与市场
                         交易。
**发展改革
委、**能源
                         推动新能源上网电量参与市场交易。新能源项目
局《关于深化
                         （风电、太阳能发电，下同）上网电量原则上全
新能源上网电
价市场化改革
                         新能源项目可报量报价参与交易，也可接受市场
促进新能源高
                         形成的价格。
质量发展的通
  知》
**发展改革
                         构建**统一大市场要求建设**统一电力市
委、**能源
                         场，**加快电力现货市场建设，2025 年底前基
局《关于**
加快电力现货
                         运行，充分发挥现货市场发现价格、调节供需的
市场建设工作
                         关键作用。
 的通知》
  上述政策的逐步颁布和实施，推动实现了新能源项目上网电价由补贴到平价、
由计划向市场的变化。具体而言：
上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020 年 1 月，财政部、**发展改革委、
**能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、
光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方
式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021 年 6 月，**发
展改革委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对
新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，**财政
不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价
由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
市场体系的指导意见》，提出到 2030 年新能源**参与市场交易的总体目标；2024
年 12 月，****办公厅、**院办公厅发布《关于完善价格治理机制的意见》，
**提及分品种、有节奏推进各类电源上网电价市场化改革，稳妥有序推动电能量
价格、容量价格和辅助服务价格由市场形成；2025 年 1 月，****、**能源
局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》，要
求各地将在年底前出台并实施具体方案，推动新能源上网电量**进入电力市场，
新能源入市步伐进一步加快。在上述政策推动下，据**能源局统计，**市场化
交易电量已由 2016 年的 1.1 万亿千瓦时增长至 2024 年的 6.2 万亿千瓦时，占全社会
用电量的比例由 17%提升至 63%，新能源发电量通过市场化方式消纳的比例超过
的保障性收购模式，市场化交易电量占比将持续提升，**实现新能源项目上网电
量**进入市场的目标。
  **积极推动电力市场由“计划主导”向“市场主导”转变，建立**统一电
力市场。新能源入市是我国电力市场化改革的关键一环，而 136 号文是**市场化改
革的标志性政策性文件。
目标，为新能源上网电价市场化改革提供了重要指引，明确了**市场化背景下新
能源电力价格、市场化交易、结算机制、适用范围及执行期限等重要事项的具体内
容。根据 136 号文的要求，**各省、自治区、直辖市将分别出台相应承接政策，截
至本补充法律意见书出具日，已有山东、山西、蒙东、蒙西、广东、广西、新疆、
湖南、海南出台正式细则文件或征求意见稿，安徽省暂未出台实施细则。
电量**进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区
分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。未来，随着各地具体实施方案陆
续出台，新能源将迎来**入市，电力市场化交易进一步扩围，**统一电力市场
建设步伐进一步加快。
  （3）电力现货交易执行情况
  电力市场分为中长期市场和现货市场。中长期市场主要通过合同锁定电量和价
格，而现货市场则通过实时交易反映市场供需关系。其中，安徽省售电端长协电量
覆盖率超过 80%。安徽电力现货市场于 2024 年 12 月 31 日正式转入连续结算试运行，
力争在 2026 年 6 月底前转入正式运行，标志着市场化改革迈出重要步伐。
  中长期市场中，发电企业与电力用户通过协商并签订长期合同约定电价，根据
公开数据，安徽省 2025 年双边协商均价 0.413 元/千瓦时，较基准价上浮 7.43%，标
的公**协电价与省均长协电价较为接近；现货市场中，发电企业与电力用户通过
竞价方式确定交易的数量和价格，截至 2024 年底，安徽**直接交易成交均价
  电力现货市场是实现电力电量平衡的兜底市场平台，承担着调节市场供求、发
现短时间尺度（日前/实时）电力价格信号的核心职责。2025 年 4 月 29 日，**发展
改革委办公厅、**能源局综合司发布《关于**加快电力现货市场建设工作的通
知》，明确 2025 年底前基本实现电力现货市场全覆盖，**开展连续结算运行。目
前，山西、广东、山东、甘肃、蒙西电力现货市场已转入正式运行，其他省级电力
现货市场已开展长周期结算试运行。在区域层面，南方区域电力现货市场**完成
全月结算试运行，长三角电力市场、京津冀电力市场也在研究推进。
  电力现货交易基本流程具体如下：
  发电侧、用电侧在日前市场（交易在运行日前一天进行，市场主体提交次日 24
小时的发电或用电报价，市场通过竞价出清形成次日每小时的电力计划和价格）、
日内市场（在运行日当天，对日前计划的偏差进行调整，提供灵活性补充交易）及
实时市场（在运行时段内，如每 5 分钟~15 分钟，平衡实时供需，解决超短期偏差）
进行报价。
  发电企业按机组特性提交分段量价报价，并同时申报运行参数（如启停成本、
爬坡速率、**技术出力等）；同时，大用户或售电公司申报用电需求曲线。
  交易平台根据所有报价，按报价从低到高（发电）或从高到低（用电）排序，
形成供需曲线。两条曲线的交点为市场出清价（MCP），所有成交的发电和用电均
按此价格结算。例如，若出清价为 300 元/MWh，则报价≤300 元的发电机组和报价
≥300 元的用电侧均成交，实现市场电力需求（如工商业用电）与供应（机组可用容
量、可再生能源出力）的实时匹配。
  火电作为调峰主力，报价行为直接影响市场出清价格。日间，光伏和风电的出
力特性导致价格分化，早晚高峰时段价格可能因调峰需求增加而上涨。年度内，受
季节性用电需求变化，电力现货交易结算价格存在波动。夏季、冬季电力需求上升，
推动现货价格小幅上涨。
  整体来看，电力现货市场交易规则对火电企业带来的影响主要包括：
  ①现货市场出清价格波动增加。由于新能源发电量受自然因素影响较大，因此
其发电规模不稳定性较强。而成交价格取决于市场中供需情况，因此在发电因素较
为理想的情况下，新能源发电量较大，市场供给较多，电力报价竞争相对激烈。而
在发电因素不理想的情况下，新能源发电量较小，火电则有机会发挥其保障发电的
优势，报价较高，从而获得更好的电价差价收益。
  ②更加考验机组设备的灵活可靠运行能力。现货市场全电量竞价，加上新能源
高占比接入电网，煤电逐步被定位为支撑性和调节性电源，峰谷波动更大，对机组
设备灵活性、可靠性提出了更高要求。
  ③需要更加精准调配发电量并采取合理的交易报价策略。现货市场启动后，电
厂参与市场须采取**交易报价策略，现货交易中电厂需制定更贴近市场实时负荷
需求的市场报价，对实时负荷预测和报价要求较高。在日前报价和日中报价中，需
要按照每小时，每半小时甚至每 5 分钟进行报价，按照自己的机组和参数响应能力进
行报价，并考虑季节、天气、节日等客观因素，报价报量精度要求更高。
  因此，电厂需对自身的发电能力以及准确预测发电量、调配发电量的能力要求
较高，电厂需要根据**的预出清价格来实时调整自己的策略，要求电厂具备快速
响应能力。
  火电企业根据负荷预测动态调整分段报价策略，高峰时段适当提高溢价，并通
过参与灵活性改造，提升自身调峰能力，以适应新能源出力波动带来的市场变化 。
新能源企业需结合风电与光伏的出力特性，在规避价格风险的同时挖掘市场收益空
间。对于风电企业，需结合高精度风速预测动态调整报价策略，并通过配置储能系
统在风速低谷时段充电、夜间高峰时段放电，捕捉早晚高峰与午间的价差。光伏企
业则可针对夏季午间出力占比高且午间现货出清价格低的特点，在早晚高峰联合储
能报出高价以此提高收益。
  （1）在**层面，火力发电发挥电力系统“压舱石”作用
简称中电联）联合多家单位共同发布《**统一电力市场发展规划蓝皮书》，**
明确了**统一电力市场发展的“路线图”和“时间表”。根据规划，到 2025 年，
初步建成**统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现**基础**易规
则和技术标准基本规范统一。到 2029 年，**建成**统一电力市场，推动市场基
础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。
价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》，明确新能源上网电价**市场化
改革路径，标志着新能源电价从“政策驱动”迈向“市场驱动”。市场改革后，新
能源与煤电等一样进入电力市场、上网电价均由市场形成，电力市场化交易进一步
扩围，同时各地电力市场规则将按照**要求相应完善，极大促进**统一电力市
场建设。
  煤电机组因为兼具稳定性及灵活性，既可以作为基荷电源，也可以作为峰荷电
源，为保障新能源接入后电力系统安全性和稳定性，电力系统仍需要火电的调峰能
力。中电联在年度电力供需形势分析预测报告中肯定：“受资源等因素影响，2024
年水电和风电月度间增速波动较大，煤电充分发挥了基础保障性和系统调节性作
用。”火电有着地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优
势，在应对极端天气、恶劣环境等特殊情况下火电的作用更加凸显，针对我国以煤
为主的能源资源禀赋，考虑到能源安全等因素，预计火电为主的电源供给态势仍将
长期持续。
  长期以来，火电是我国主力电源类型。截至 2024 年末，**电力总装机规模达
过 60%的发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和**发电方
面占据主导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源快速发展的
背景下，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，
而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，**新能源波动，助力电网稳定运行；
因此，火电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步向
基础保障性和系统调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热
改造和灵活性改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清洁、**、灵活的转型。
因此火电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要
作用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。
 （2）火电是安徽省的主要电力来源，在安徽省整体电力供给中拥有不可替代的
地位
 ①安徽省风、光资源条件一般，核电、水电站址条件受限，主要依托煤炭资源
优势，充分发挥火电保障性、调节性作用
 风电、光伏发电作为可再生能源的代表，对所在区域的风能资源、光照资源依
赖性较高。我国风、光资源分布中，优质风能资源多集中在沿海和开阔大陆的收缩
地带，如东南沿海、内蒙古、新疆和甘肃等地区；优质光照资源主要集中在地势开
阔、海拔高、光照强的西北地区，如内蒙古、新疆和甘肃等地区。而安徽省是**
东部襟江近海的内陆省份，地形特点复杂，风速低、多云多雨，安徽省**属于我
国三类太阳能资源区、四类风能资源区，开发风电、光伏的资源条件一般。此外，
安徽省亦缺乏建设沿海核电的条件，而常规水电已基本开发完毕。同时，在能源结
构转型过程中，新能源的发展亦存在受到土地、生态红线、电网接入消纳等因素限
制的情况。
 由于新能源依赖天气条件存在间歇性和波动性，导致电力输出不可控、冲击电
网稳定，而极端波动可能超出电网调节能力，引发**和电压失稳，新能源发电存
在**脆弱性。而煤电能够在新能源发电出力不稳定时，起到调峰和保障电力供应
的作用，确保电网的稳定运行。因此，在新能源发电高速发展的背景下，也同步需
要进行煤电配套布局，支撑电力产业健康发展。
 **高度重视煤炭与煤电、煤电与可再生能源“两个联营”，**支持煤电与
新能源耦合发展，煤电进行低碳以及灵活性改造。安徽地区的火电设备通过升级改
造和节能减排提升其灵活性调节能力，推动煤电机组深度调峰、快速爬坡等**调
节能力提升。有助于火电在新能源消纳压力下继续保持竞争力，并为电网提供必要
的调节支持。以煤电为核心的火力发电仍是当前**电力的“压舱石”。
  截至 2024 年末，安徽省合计发电装机容量 12,404.5 万千瓦，其中燃煤火电装机
容量 5,613.5 万千瓦，占比 45.25%，可再生能源装机容量 6,085.3 万千瓦，占比
构占比已经超过火力发电，但火力发电依旧是安徽省电量贡献主力。
  安徽省煤炭资源丰富，为华东地区**的煤炭产出大省，煤炭储量位列**前
列，是 8 个产量过亿吨省份之一。其煤炭资源分布范围较广，**含煤面积约 1.8 万
平方公里，约占**总面积的 12.8%。淮南、淮北煤田内的煤炭资源占**煤炭资源
的 99%以上，为安徽省内煤电发展提供了充足的燃料保障。因此，作为华东地区重
要的能源基地，安徽省仍需煤电作为基础保障性电源支撑电力需求，风电、光伏等
可再生能源短期内难以**替代煤电，受限于地理地形和自然资源条件，而煤电稳
定性和可靠性优势突出，安徽省电力结构中煤电仍是电力供应的主力。
  ②安徽省为长三角区域能源枢纽，电力需求强劲，电力保供尤为关键
  长三角地区经济发达，电力等能源需求旺盛，但本地资源有限。安徽作为邻近
省份、华东地区**的煤炭产出大省，亦为华东地区煤炭电力的主要供应端，担负
“皖电东送”工程，长期向江浙沪等省市送电，弥补江浙沪地区用电缺口，保障长
三角地区供电稳定。安徽省位于“西电东送”“北电南供”特高压通道的关键节点，
连接着中西部能源基地与东部负荷**。**** **院在《长江三角洲区域一体
化发展规划纲要》将安徽定位为长三角电力保障枢纽，支持安徽省依托两淮煤炭基
地建设清洁**坑口电站，保障长三角供电安全可靠。
  安徽省的地理位置使其成为电力输送的“十字路口”，连接西部能源富集区和
东部消费**。安徽的电网体系高度发达，是**电网华东分部的重要枢纽，安徽
省内拥有密集的 500 千伏和 220 千伏输电网，并与江苏、浙江、上海的电网互联互通，
实现电力“即需即送”。在用电高峰期间，安徽省的电力及电网企业承担着电力保
供、电网调剂输送的重要职责。因此，电力生产供应和电网输电配电的稳定性在安
徽省电力产业中具有很高的重要性。
  基于上述原因，在特高压通道建设方面，除现有电网设施外，安徽将在现有淮
南-上海、准东-皖南、白鹤滩-浙江（经安徽）特高压通道的基础上，新增陕皖、蒙
皖特高压通道，到 2025 年安徽特高压输电能力超 3,000 万千瓦，占长三角外受电量
的 40%以上。在两淮清洁**坑口电站建设方面，安徽聚力推动新一代煤电升级专
项行动，提升煤电清洁降碳、安全可靠、**调节、智能运行水平，到 2030 年**
实现煤电“清洁化 灵活性”改造，**支撑长三角峰值负荷调节。
  安徽省肩负“能源安全压舱石”和“绿色转型试验田”双重使命，在区域能源
体系中发挥“枢纽、调节、协同”三大功能，安徽保障区域能源安全供给战略地位
凸显。
  ③安徽省电网尖峰负荷特征较为突出，用电需求增速较高，保供压力凸显
  近年来，受益于安徽经济长期保持高速发展，安徽用能用电需求高增长的韧性
凸显。2024 年，安徽全社会用电量达到 3,598 亿千瓦时，“十四五”以来年均增速达
到 10.3%，位居长三角和华东地区**、**前列。根据国网安徽省电力有限公司数
据，预计到 2025 年安徽**电力缺口将超过 2,000 万千瓦时。
  此外，安徽省电网尖峰负荷特征较为突出，高温或严寒天气产生的用电负荷为
夏冬季节负荷增长的主要因素。安徽省**负荷自 2019 年以来持续攀升，屡创新高。
峰和冬峰新高。2024 年 8 月，****用电负荷达 6,354 万千瓦，同比 2023 年**
负荷增长 13.36%。2024 年夏季，** 16 个地市用电负荷均达历年**峰。
  根据信达证券《2025 电力行业年度策略报告：安徽省电力供需分析与展望》的
电力供需平衡分析，2024 年和 2025 年安徽省的电力缺口预计将保持在 1,000 万千瓦
左右的水平。火电作为安徽省内能够支撑电网负荷峰值的主要电源，其供给能力在
短时间内难以**满足需求增长，尤其是在新能源装机容量快速提升的背景下，火
电的市场竞争优势依然明显。
  在“十四五”安徽**电力需求较好，电力供应长期存在硬缺口的背景下，国
家能源局电力供需平衡预警将安徽 2022-2024 年电力供需形势确定为红色预警，是全
国电力供需形势最为严峻的省份之一，安徽保供压力凸显。限于省内基本风光资源
条件，安徽省新能源发电体量较小，且存在间歇性和波动性，仅稳定的火电可以支
撑安徽省电网负荷峰值。
  综上，鉴于安徽省在华东地区能源供应的重要地位，并受限于省内基本风光资
源条件有限，新能源发电体量较小，仅稳定的火电可以支撑安徽省电网负荷峰值。
此外，安徽省用电需求受经济增长支撑长期维持较快增速，且承担“皖电东送”工
程，作为长三角区域能源枢纽，用电增长的韧性较强。因此，火电在安徽省电力供
应中仍具备不可替代地位。
  （1）**及安徽区域电力需求具备可靠支撑
  受益于我国经济的稳步发展、经济结构转型升级下传统行业的电能替代，以及
以高技术装备制造业、信息传输和互联网服务业为代表的新兴产业快速发展对用电
量需求的增加，全社会用电需求持续增长。根据**能源局发布的数据，2024 年全
社会用电量 9.9 万亿千瓦时，同比增长 6.8%。根据中电联预测，2025 年**全社会
用电量 10.4 万亿千瓦时，同比增长 6%左右，全社会用电需求持续增长。
  受皖电东送战略、省内用电需求增长较快等因素影响，安徽省用电紧缺。为协
调长三角地区经济快速发展与能源匮乏的不平衡，同时也积极促进安徽向东发展、
融入长三角经济地带，2002 年安徽省委省政府确定“把安徽打造成向华东电网输送
电力的重要能源基地”的“皖电东送”战略，安徽成为华东地区重要能源供应基地。
  除皖电东送电量稳步增长以外，安徽省自身用电亦保持较高速的增长。2014 年
增速，同样高于**用电累计同比平均增速。2024 年，安徽**全社会用电量约
年行动方案（2025-2027）（二次征求意见稿）》，“十五五”期间**电力需求将
保持年均 7.5%左右的较快增长，2027 年**用电负荷将达到 8,300 万千瓦（夏季晚
峰将达到 8,100 万千瓦），按 12%系统备用率测算，电力负荷需求为 9,100 万千瓦左
右，电力供需形势较为紧张，必须多措并举提升电力保障能力，着力解决电力供应
缺口问题。安徽省用电需求韧性凸显，电力供应长期存在缺口。
  根据国海证券对安徽省用电需求进行测算，并结合供给侧对安徽省主要的供电
来源火电项目详细梳理，**根据发电量与装机倒推出 2025E-2027E 安徽火电利用
小时数为 5,086 小时、4,892 小时、4,787 小时，整体优于 2024 年**火电利用小时
数水平，安徽区域电力需求具备可靠支撑。
  （2）标的公司及上市公司在电量消纳方面具备突出优势
年安徽电力中长期交易实施方案》等政策，2025 年安徽省实现电力现货连续试运
行，全年运行时间不低于 10 个月。2025 年开始，电力现货交易长周期运行将成为
常态。
  标的公司通过电力市场长协和现货交易竞价两种模式确定售电量及价格，其中
以电力市场长协为主，以现货交易竞价为辅。电力长协模式可帮助标的公司构建稳
定电力交易关系，锁定电力价格与电量，保障稳定的销售渠道，进一步合理安排生
产计划，对冲交易风险。现货交易竞价由日前市场、日内市场和实时市场组成，其
中日前市场通常锁定约 80%电量。标的公司结合机组排产计划、预计新能源发电量、
用户用电负荷等因素，于电能量交割前一天报送第二天发电量和报价。
  淮南矿业地处华东和长三角区域重要的能源保障基地，是安徽省煤炭产能规模、
电力权益装机规模**的企业，在华东地区具有重要影响力。淮南矿业上下游合作
产业覆盖钢铁、水泥、化工、光伏制造、铁路等，上述行业均具有高用电需求。标
的公司借助淮南矿业的资源和平台优势，在锁定下游工商业用户长协用电方面具备
天然优势，为电力项目的运营与消纳提供坚实保障。
  此外，上市公司在售电领域已深耕多年，通过长期实践积累，培养了专业的电
力交易团队。上市公司参与电力交易的相关人员均具备丰富的电力行业经验，对电
网运行、输配电等电力系统运行的关键环节较为熟悉，可以精准了解电厂发电能力、
把握下游需求，及时处理突**况，灵活调整电厂发电计划及交易策略，适应市场
化改革，提高运营效率。本次交易完成后，标的公司及上市公司可进一步在售电领
域协同合作，保障标的公司电力消纳。
  综上，标的公司已建、在建火电项目电力消纳风险较低。
 本次收购完成后，标的公司及下属各项目将纳入上市公司统一管理体系，在提
升现有存量煤电产业运营质效的同时进一步做大做优做强煤电业务，强化电厂机组
运维管控，保障机组安全稳定运行，发挥大型先进**环保煤电机组优势和煤电兜
底保供作用，持续提高经营效益。
 电力集团下属潘集电厂二期项目于 2025 年 7 月 28 日投产，谢桥电厂项目、洛河
电厂四期项目也将陆续投产。电力集团新建的煤电机组均属于大容量、高参数机组，
能效及环保水平较高，该等机组均位于淮南地区，具有“煤窝里办电”煤质稳定、
运费较低的比较优势，具备良好的盈利预期。在上述机组投产运营后，公司将加强
信息化、智能化建设，强化科学管理，推动实现高质量发展提供强劲动能，实现协
同效应。
 未来，上市公司将加快构建煤电新能源一体化转型融合新格局，充分发挥投资
在稳增长中的关键作用，火力发电方面，上市公司计划聚焦高能效、清洁环保机组
建设，充分发挥煤电一体化资源保障优势、成本优势及运输成本优势；清洁能源方
面，上市公司计划在稳步运营电力集团现有光伏项目的基础上，进一步择机开发建
设光伏、风电等新能源项目，紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿色低碳潜
力，提升企业发展“含绿量”。
 同时，上市公司将积极应对电力市场深层次改革，构建“大统筹、大集成、大
协同”电力营销体系，推动发、售电协同联动、协同增效，实现公司整体效益**
化。
     （三）电力集团 2024 年购买碳排放权金额增幅较大的原因，预计未
来趋势，对电力集团经营的影响
 碳排放配额是经政府主管部门核定，企业所获得的**时期内向大气中排放温
室气体（以二氧化碳当量计）的总量。该项支出系标的公司根据**碳排放权交易
相关制度，结合自身及下属子公司排放情况，如实际排放量超过核定配额，需针对
碳配额缺口在交易市场购买相应碳排放权以满足合规要求。
数量包括前序年度预支配额造成的配额缺口，导致当年碳排放配额购置支出较大，
具有合理性；随着电力集团在建项目陆续投产，新投产项目均是能效水平高的先进
机组，单位发电量碳排放强度较低，在运燃煤发电机组积极在“双碳”目标指引下
持续进行低碳节能改造，将**程度控制碳排放总量低于碳排放配额，以减少碳排
放配额购置支出，对电力集团经营不会构成重大不利影响。
   （四）洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期项目即停产
拆除的原因
  《**** **能源局关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通
知》（发改能源〔2019〕1556 号）提出：鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快
实施煤电联营，**发展坑口煤电一体化。《**国有企业改革深化提升行动方案
（2023-2025 年）》提出：以市场化方式推进**煤炭企业与发电企业重组或股权合
作；安徽省实施方案提出：以产业为核心、市场为导向，深化省属企业与**企业
开展股权和项目合作。
  洛能发电、洛河发电原属于大唐集团下属企业，因大唐集团在安徽区域及周边
区域没有煤矿资源，相关电厂的煤炭供给来源不稳定、价格波动较大，导致经营效
益欠佳。淮南矿业具备丰富的煤炭资源，与洛能发电、洛河发电属于高度相关的上
下游企业，收购洛河发电属于典型的煤电联营项目，有利于深化构建利益共享、风
险共担的煤电联营机制，进一步增强抵御市场风险的能力。考虑到煤炭价格波动周
期，淮南矿业决定抓住以较低成本获取在役煤电项目的重要机遇，收购洛河发电，
将坑口煤电一体化优势、区位优势、资源优势、负荷**优势转化为发展优势和经
济优势，同时进一步发挥电力产业规模效应，提升综合竞争力和高质量发展水平。
基于上述背景，电力集团于 2023 年收购洛能发电，并由洛能发电收购洛河发电。
  此外，根据安徽省电力发展“十四五”规划，“十四五”期间，安徽电网负荷
增长率在 7.6%左右，2025 年全社会**电力负荷将达到 7,200 万千瓦，2030 年将达
到 10,300 万千瓦，存在较大电力缺口。为进一步提升安徽省电力保供水平，提供稳
定电力支撑，做大做优做强煤电产业，淮南矿业、大唐集团合作协商，拟利用洛河
电厂一期项目厂址资源合资开发建设洛河电厂四项目。基于上述合作安排，电力集
团通过下属公司洛能发电收购洛河发电。洛河电厂四期项目是保障电力安全的支撑
性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，是安徽省电力发展“十四五”规
划**项目。电力集团通过洛能发电收购洛河发电，可进一步增加火力发电业务装
机规模，提高核心资产质量，充分释放淮南煤电基地规模效应，**提升安徽省电
力保供水平。此外，洛河发电拥有专业化的检修维护团队，电力集团通过下属公司
洛能发电收购洛河发电后，可以进一步引进专业技术人才，为在运、在建及拟建项
目建设和运营提供保障。
  洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期项目即停产拆除的具体原因如
下：
  （1）洛河发电原有已建项目洛河电厂一期项目，系依据**计划委员会于 1978
年 7 月 24 日出具的计计[1978]495 号《关于建设淮南新电厂的复文》建设的燃煤发电
项目。该项目两台机组投产时间分别为 1986 年 1 月和 1986 年 10 月，机组已运行时
间较长，达到预计使用寿命，机组发电效率已无法满足现阶段要求。
  （2）为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属洛能发电拟利用
洛河电厂一期项目现有厂址资源建设洛河电厂四期项目，进一步增加火力发电业务
高性能机组装机规模。上述安排与安徽省**出具的洛河电厂四期项目相关批复
文件一致。
  综上，洛能发电收购洛河发电主要为利用洛河电厂一期项目厂址资源建设洛河
电厂四期项目高性能机组，进一步扩大主营业务规模。在完成洛河发电收购后停产
拆除洛河电厂一期项目老旧机组具有合理性。
     （五）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制
淮浙煤电、洛能发电
  电力集团可有效控制淮浙煤电，具体分析请见“问题一”之“（三）上市公司
背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮
浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用。”
  洛能发电股权结构如下：电力集团持有 51.00%股权；大唐安徽发电有限公司
（以下简称大唐安徽公司）持有 47.80%股权；淮南市产业发展（集团）有限公司
（以下简称淮南产发公司）持有 1.20%股权。
  洛能发电现行有效的《公司章程》主要规定如下：
章程条款   事项                      具体内容
              公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的**权
              力机构。股东会职权：（一）决定公司拟的战略和发展规
              划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的
              报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准
              监事会的报告；（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏
              损方案；（六）对公司增加或减少注册资本做出决议；
       股东会权
第十九条          （七）对发行公司债券做出决议；（八）对公司担保做出决
         限
              议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
              式等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对上述
              所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东
              会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名或
              者盖章；（十二）法律、行政法规或本章程规定的其他职
              权。
              股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会
              议对公司章程第十九条（一）至（四）、（七）、（十一）
第二十二   股东会表   项职权做出决议，须经代表 1/2 以上表决权的股东通过。股
 条      决机制   东会会议对公司章程第十九条（五）（六）（八）（九）
              （十）项职权做出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东
              通过
              公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人，其中专
第二十五   公司党委   职副书记 1 人，公司纪委由 3-5 人组成，设书记 1 人，副书
 条      组成    记 1 人。公司党委和纪委由党员代表大会选举产生，每届任
              期5年
              董事会由 9 名董事组成，其中电力集团推荐 4 名、大唐安徽
              公司推荐 3 名、淮南市产发集团推荐 1 名、职工董事 1 名。
第三十五   董事会组
              职工董事经公司职工代表大会或其他民主选举产生。董事会
 条       成
              设董事长 1 名，由电力集团在其推荐的董事会中指定；副董
              事长 1 名，由大唐安徽公司在其推荐的董事中指定。
第三十七   董事会权   董事应依照法律、法规和公司章程规定，履行忠实勤勉义
 条       限    务。董事会职权：（一）召集股东会会议，向股东会报告工
章程条款    事项                  具体内容
            作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司经营计划和投
            资方案；（四）决定公司年度财务决算方案、预算方案；
            （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订
            发行公司债券的方案；（七）制订公司增加或减少注册资本
            的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形
            式方案；（九）决定公司内部机构的设置；（十）决定聘任
            或解聘公司总经理，并根据总经理提名决定聘任或解聘副经
            理等**管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十一）决定
            公司基本管理制度；（十二）法律、行政法规、股东会或公
            司章程授予的其他职权；（十三）制订洛能公司对外担保事
            项
            董事会会议程序：（五）董事会决议分为普通决议和特别决
            议。董事会对公司章程第三十七条（一）至（六）、（九）
第三十八   董事会表
            至（十三）项职权做出普通决议时，应当经全体董事过半数
 条      决机制
            同意；对（七）（八）项职权做出特别决议时，应当经全体
            董事三分之二以上同意。
            公司设总经理 1 名，由电力集团推荐；副总经理若干名，财
       经理层组
第四十条        务总监 1 名，其中财务总监由大唐安徽公司推荐，其余经理
         成
            层成员由电力集团推荐
  （1）电力集团可有效控制洛能发电股东会
  电力集团持股比例为 51%，对于《公司章程》规定需股东会表决权过半数同意
的普通决议事项可有效控制。
  除《公**》明确规定需表决权三分之二以上通过的特别决议事项外，洛能发
电《公司章程》还规定以下需表决权三分之二以上通过的事项：（1）审议批准公司
利润分配方案和弥补亏损方案；（2）对公司担保做出决议。
  公司利润分配方案和弥补亏损方案主要属于洛能发电全体股东之间事项，不涉
及洛能发电日常生产经营管理，不影响电力集团对洛能发电的控制。
  洛能发电对外担保需股东表决权三分之二以上通过主要是维护洛能发电股东特
别是少数股东合法权益，避免控股股东滥用控股股东地位损害少数股东权益，不存
在涉及影响控制权的特殊安排；且自电力集团收购洛能发电以来，洛能发电无实际
对外担保的相关安排。
  （2）电力集团可有效控制洛能发电董事会
  电力集团有权提名洛能发电 9 名董事中的 4 名，1 名职工董事由民主方式选举产
生，职工董事与洛能发电签署正式劳动合同，报告期内职工董事和控股股东电力集
团意见保持高度一致，电力集团通过其提名的股东董事及职工董事可有效控制洛能
发电董事会审议通过普通决议事项。
  除过半数董事审议通过的普通事项外，洛能发电《公司章程》董事会职权中还
规定有需全体董事三分之二以上同意事项（制订公司增加或减少注册资本的方案；
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案），该等事项均为《公**》明
确规定的需**提交至股东会并由全体股东表决权三分之二以上审议通过事项，董
事会对该等事项无**决策权，该等安排不影响电力集团对洛能发电董事会的控制。
  （3）电力集团可有效控制洛能发电的经理层、党组织及人事任免
  电力集团可有效控制洛能发电的经理层、党组织及日常生产经营：（1）**管
理人员中除财务总监由大唐安徽公司推荐外，其他**管理人员均由电力集团通过
《公司章程》规定的程序向洛能发电推荐；（2）洛能发电党委委员均由电力集团推
荐人员担任，电力集团可通过洛能发电党委有效控制洛能发电“三重一大”前置研
究程序；（3）洛能发电管理人员及职工主要由电力集团推荐或委派，大唐安徽公司
除推荐 3 名外部董事及 1 名财务总监、淮南产发公司除推荐 1 名外部董事外，少数股
东无其他人员在洛能发电任职。电力集团可有效控制洛能发电的人事任免。
  此外，2025 年 8 月 5 日，洛能发电召开 2025 年第四次股东会审议通过《关于减
少洛能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本减少至 68,149.386357
万元。减资后三方股东的出资额、股权比例变为电力集团出资 34,756.187042 万元，
持股比例 51%；大唐安徽公司出资 32,575.406679 万元，持股比例 47.8%，淮南产发
公司出资 817.792636 万元，持股比例 1.2%。上述减资系洛能发电所有者权益内部调
整，不影响洛能发电所有者权益总额。
发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额 788,778 万元的 20%
为基准，增加洛能发电注册资本 157,755.6 万元。按各股东方出资意愿，电力集团增
资 98.8%，金额为 155,862.5328 万元，大唐安徽公司增资 0%，金额为 0 元，淮南产
发公司增资 1.2%，金额为 1,893.0672 万元。增资后电力集团持股比例为 84.38%，大
唐安徽公司持股比例为 14.42%，淮南产发公司持股比例为 1.2%。
  上述减资事项系洛能发电增资前以未弥补亏损抵减实收资本；增资事项系电力
集团现金对洛能发电增资，增资对应洛能发电的估值水平与本次交易洛能发电的评
估价值一致。因此，上述增减资事项对本次电力集团的评估价值无影响。截至本补
充法律意见书出具日，洛能发电减资及增资相关工作尚未完成。待该等调整完成后，
电力集团对洛能发电持股比例将增至 84.38%，电力集团将进一步增强对洛能发电的
控制力。
   （六）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托经
营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素
  （1）淮浙煤电分立的背景及原因
体、双方均股”模式，共同投资建设和运营凤台电厂及配套建设顾北煤矿。淮浙煤
电分立前主要经营资产主要包括凤台电厂一期、凤台电厂二期及配套顾北煤矿，分
立前的淮浙煤电由电力集团与浙能电力各持股 50%，双方对分立前的淮浙煤电均无
实际控制权。2019 年，淮浙煤电被****、**能源局确定为****批煤电
联营**推进项目。
减少管理成本，并根据会计准则合并财务报表，电力集团与浙能电力协商一致，双
方基于各自在煤电领域资源禀赋，同意对淮浙煤电进行分立、增资的方式，将淮浙
煤电分立为电力集团持股 50.43%、浙能电力持股 49.57%的淮浙煤电与电力集团持股
《公司分立协议书》，顾北煤矿及凤台电厂一期属于存续的淮浙煤电，凤台电厂二
期属于分立新设的淮浙电力，上述业务划分主要是考虑到淮浙煤电设立的初衷为煤
电一体化经营模式，淮浙煤电分立后保留凤台电厂一期和配套顾北煤矿。
  （2）淮浙煤电简要历史沿革及分立的具体程序
   ①淮浙煤电分立前简要历史沿革
设煤电基地凤台项目，首期出资 20,000 万元，淮南矿业、浙能集团分别出资 10,000
万元，双方分别持股 50%。
出资 20,000 万元。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为 40,000 万元，双方分别持
股 50%。
顾北煤矿采矿权出资、浙能集团现金方式出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变
更为 190,228.46 万元，双方分别持股 50%。
分别现金出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为 227,224.4665 万元，双方分别
持股 50%。
能集团将其持有的**股权转让给浙能电力。本次股权转让完成后，淮浙煤电股东
变更电力集团及浙能电力，双方分别持股 50%。
现金出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为 304,924.4665 万元，双方分别持股
注册资本。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为 314,924.4665 万元，双方分别持股
   ②2020 年 11 月，淮浙煤电分立
[2020]006391 号《专项审计报告》载明，于基准日 2019 年 9 月 30 日，淮浙煤电（存
续 企 业 ） 的 资 产 总 计 账 面 值 为 5,830,354,088.40 元 ， 负 债 合 计 账 面 值 为
资产总计账面值为 2,971,917,464.62 元，负债合计账面值为 1,560,000,000 元，净资产
账面值为 1,411,917,464.62 元。
煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为 387,819.97 万元，淮浙电力（派
生企业）资产、负债（净资产）市场价值为 166,207.08 万元。上述评估结果已经淮河
控股备案。
煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，电力
集团及浙能电力均持股 50%；（2）淮浙煤电分立后，电力集团对淮浙煤电增资
认缴淮浙电力 1,955.10 万元注册资本，持股比例增加至 51%，电力集团不增资，持
股比例**至 49%。
致 同 意 ， 形 成 如 下 决 议 ： （1） 审 议 通 过 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 核 字
[2020]006391 号《专项审计报告》；（2）审议通过中水致远资产评估有限公司出具
的中水致远评报字[2020]020364 号《资产评估报告》；（3）淮浙煤电采取存续分立
方式，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力；（4）分立后，淮浙煤电的
注册资本为 219,124.4665 万元人民币，股权结构为电力集团持股 109,562.23325 万元，
占比 50%，浙能电力持股 109,562.23325 万元，占比 50%；（5）分立后，淮浙电力
的注册资本为 95,800 万元人民币；（6）分立后，存续的淮浙煤电继续经营顾北煤矿
的业务，并委托派生的淮浙电力运营管理凤台电厂一期；派生的淮浙电力经营凤台
电厂二期业务。
浙煤电采取存续分立形式，分立为淮浙煤电和淮浙电力，其中淮浙煤电为存续公司，
原主体**保留；淮浙电力为派生公司。存续公司和派生公司的股东均为电力集团
和浙能电力。分立后淮浙煤电的注册资本为 219,124.4665 万元人民币，股权结构为电
力集团持股 109,562.23325 万元，占比 50%，浙能电力持股 109,562.23325 万元，占
比 50%。
信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。
  本次分立完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
 序号       股东名称       注册资本（万元）                 出资比例（%）
         合计                    219,124.4665         100.00
  ③2020 年 12 月增资
致同意，形成如下决议：（1）一致同意电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙
煤电不增资；（2）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391 号《专
项审计报告》；（3）审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2020]020364 号《资产评估报告》；（4）一致同意淮浙煤电的注册资本变更为
议》，约定电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资，双方确认同意
以中水致远资产评估有限公司对淮浙煤电作出的以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的
评估报告载明的净资产数额为基础确认本次增资的价格，该评估结果已经淮河控股
备案。电力集团以现金 3,391.9812 万元认缴淮浙煤电 1,916.5235 万元注册资本。本次
增资完成后淮浙煤电的注册资本从 219,124.4665 万元增加到 221,040.99 万元。
浙煤电账户。
信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。
   本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
 序号      股东名称          注册资本（万元）                  出资比例（%）
       合计                           221,040.99         100.00
   （3）分立的具体划分原则
   本次分立中，顾北煤矿、凤台电厂一期留存在淮浙煤电，凤台电厂二期分割给
淮浙电力。分立后，淮浙煤电总资产 583,035.41 万元，净资产 268,256.98 万元，其中
实收资本 219,124.47 万元；淮浙电力总资产 297,191.75 万元，净资产 141,191.75 万元，
其中实收资本 95,800.00 万元。
   本次分立已制定《职工安置方案》，人员根据“人随资产走”原则进行分配，
安排员工根据工作岗位继续履行淮浙煤电（存续）的劳动合同，或与分立的淮浙电
力签署劳动合同，薪酬待遇与原来保持一致，上述员工安置方案已经职工代表大会
审议通过。
   本次分立的资产处理原则为，与凤台电厂二期有关的资产（存货、固定资产、
无形资产、在建工程）计入分立的淮浙电力，其余由存续的淮浙煤电承继。
   本次分立的债权债务处理原则为，与凤台电厂一期和顾北煤矿有关的债权债务
或其他费用，由存续的淮浙煤电承继；与凤台电厂二期有关的债权债务或其他费用，
由淮浙电力承继。淮浙煤电和淮浙电力对淮浙煤电分立前的**债务互相承担连带
责任。
   综上，本次存续分立是为了进一步加强对淮浙煤电煤炭和发电业务的管理，发
挥股东方各自的专业优势，提升管理水平；分立重组方案结合淮浙煤电的实际情况，
既保持资产和业务的相对独立完整，同时又兼顾双方股东利益，尽可能保持利益均
等，上述业务模式系基于两方股东结合自身能力和商业诉求确定。
   （1）形成委托经营关系的背景和原因
  淮浙煤电和淮浙电力采取煤矿和电厂联合运营的煤电联营模式，产业实体包括
凤台电厂一期项目和二期项目以及配套的顾北煤矿。根据淮南矿业和浙能电力所属
集团浙能集团两方合资股东协商，基于各自在煤电领域资源禀赋，电力集团基于其
在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责顾北煤矿
的生产、运营，并向凤台电厂供应燃煤；浙能集团基于其在电厂建设、运营、销售
的专业经验负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。分立前，凤
台电厂一期二期项目为一体化统一管理，火电生产具备较强的连续性、安全生产要
求较高，因此，分立后凤台电厂一期、二期项目维持原有生产运行模式，以达到发
挥双方股东优势、提高运营效率、节约成本、保障运营稳定性的目的。
  由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电力，本着煤电专业
化经营、收益共享、提升电厂运营效率的原则，由淮浙煤电与淮浙电力签署《委托
运营合同》，淮浙电力受淮浙煤电委托管理凤台电厂一期，并由淮浙煤电向淮浙电
力支付委托运营管理费。淮浙电力具备在火电运营领域的丰富经验和充足实力，由
淮浙电力统一负责运营凤台电厂一期和二期机组有利于凤台电厂统一规划生产、统
一采购销售、协调人员运营维护，委托运营具备必要性。
  （2）委托运营管理费的结算依据
  凤台电厂一期生产成本主要包括燃煤费、燃油费、资产折旧摊销、水费、修理
费、委托运行费、技术监督费、安全生产费、其他支出等，其中燃煤费、燃油费、
资产折旧摊销、其他支出中的原水处理费、石灰石费、脱销还原剂费用不参与分配，
直接据实计入成本，该部分约占电力生产成本的 89%。其余部分根据约定原则进行
分摊具体如下：
  ①人工成本
  报告期内，人工成本包括运行、生产、管理等人员的工资社保、公积金、福利
费以及按规定需支付的各种保险费等费用等。总人工成本根据年度实际发生数统计，
其中凤台电厂二期比凤台电厂一期运行人员定员多的部分单独归属凤台电厂二期，
剩余两厂平均分配。
  ②不参与分摊的成本项目
 序号             名称         费用               计提原则
     凤台电厂一期发生的燃煤费、燃油费、原水处理费、石灰石费、脱硝还原剂费
用根据实际耗用量计入生产成本。据实结算成本的项目约占凤台电厂一期电力生产
成本的 89%。
     ③参与分摊的成本项目以及分摊原则
     除上述不参与分摊的成本外，其他成本分摊原则/依据具体如下：
序号         名称         费用                  分摊原则
                                    能明确划分机组的，按机组划分。不能
                                       明确的按照机组容量分摊
         灰库及灰场区域检
         修、运行维护合同
     参与分配的其他成本项目中修理费系按照能明确划分机组的，按机组划分。不
能明确的按照机组容量分摊，分配依据具有相关性。电费、水费、污水处理费按机
组发电量进行分配。
 ④淮浙电力收取运营管理费 100 万元/年。
 ⑤其他管理成本包括：办公费、会议费、差旅费、水电费、低值易耗品摊销、
修理费、运输费、租赁费、存货盘亏和毁损、董事会费、保险费、技术转让费、绿
化费、警卫消防费、宣传广告费、聘请专业机构费、党团活动费、排污费、废料处
理费、技术支持服务费、物业管理费、诉讼费招聘费、团体会费、总机构管理费、
电力监管费等。其他管理成本根据实际发生额进行平均分摊。
 淮浙煤电与淮浙电力按照严格按照《委托运营合同》条款执行，淮浙煤电、淮
浙电力委托运营费成本分摊系据实分摊，淮浙电力在凤台电厂一期、二期成本分摊
过程中不额外加价，定价公允，分摊后的金额由双方审核确认。
 （3）淮浙煤电与淮浙电力业务独立性
 淮浙煤电发电业务能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面和淮浙电力进
行区分，具备独立性，具体分析如下：
 ①业务独立性
 淮浙煤电持有凤台一厂发电机组的电力业务许可证，而淮浙电力持有凤台二厂
发电机组的电力业务许可证，淮浙煤电控制的凤台一厂和淮浙电力控制的凤台二厂
可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同或依赖第三
方的情况。
 淮浙煤电与淮浙电力关于凤台一厂委托运营的关系基于《委托运营合同》明确
约定，委托管理事项及服务范围明确划分，由淮浙煤电负责凤台一厂的燃煤供应、
淮浙电力负责凤台一厂的电力运营和维护，双方职责和义务明确，不存在业务混同
或依赖第三方的情况。
 ②资产独立性
 淮浙煤电拥有凤台一厂所在房屋、土地及设备的所有权、淮浙电力拥有凤台二
厂所在房屋、土地及设备的所有权，凤台一厂和凤台二厂主要资产可明确划分，淮
浙煤电和淮浙电力分别具有凤台一厂和二厂主要资产的产权，不存在资产混同或依
赖第三方的情况。
 ③财务独立性
  淮浙煤电和淮浙电力分别建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制
度，能够独立进行财务决策，不存在财务上的混同或依赖第三方的情况。
  ④人员独立性
  淮浙煤电的凤台一厂委托淮浙电力管理，出于成本效益的考虑，淮浙电力为管
理凤台电厂统一调配凤台一厂和二厂的生产运营及维护人员，凤台一厂主要管理人
员由电力集团委派，人员具备独立性。
  ⑤机构独立性
  两家公司根据其各自的公司章程分别建立了内部公司治理结构和职能部门，各
自拥有机构设置的自主权，不存在机构混同的情况。
  综上，淮浙煤电存续分立主要基于专业禀赋、业务发展、提高管理效率需要；
分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系主要考虑股东合资合作的历史背景以及
股东各自专业领域进行的合理安排，淮浙煤电委托淮浙电力运营维护凤台电厂一期
具备必要性，淮浙煤电业务具备独立性。
  （七）售电收益权质押的背景和原因，质押**的用途、目前实际
使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排
设及运营资金需要，2007 年起淮浙煤电分别与**建设银行淮南市分行、**工商
银行淮南分行、**银行淮南市分行签订融资合同，通过售电收益权质押的方式取
得银行**。2008 年，凤台电厂一期项目、顾北煤矿分别建成投产，相关借款已达
到预期效果。具体情况如下：
化项目固定资产**合同》，**总额度为 80,000.00 万元，**用途为项目建设需
要，**期限为合同**提款日起至合同**一个还款期为止共计 20 年。
押合同》，以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电
收益权质押，为淮浙煤电在**建设银行淮南市分行 80,000.00 万元额度内的**余
额提供质押担保，质押比例以**额占项目**总额的比例为准，期限自 2007 年 10
月 29 日起至 2027 年 10 月 28 日止。
   截至 2025 年 5 月末，淮浙煤电尚未偿还金额为 13,000.00 万元，后续偿还安排为：
凤台电厂项目固定资产**合同》，**总额度为 160,000.00 万元，**用途为项目
建设需要，**期限为合同**提款日起至合同**一个还款期为止共计 20 年。
合同》，以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收
益权质押，为淮浙煤电在工商银行淮南分行 160,000.00 万元额度内的**余额提供质
押担保，质押比例以**额占项目**总额的比例为准，期限自 2007 年 12 月 17 日
起至 2027 年 12 月 16 日止。
   截至 2025 年 5 月末，尚未偿还金额为 10,700.00 万元，**已达到预期效果，到
期后偿还安排为：2025 年 6 月 30 日偿还 4,700.00 万元，2026 年 6 月 30 日偿还
定资产**合同》，**总额度为 60,000.00 万元（凤台电厂项目** 50,000.00 万元；
顾北煤矿及选煤厂项目** 10,000.00 万元），**用途为项目建设需要，**期限
为合同**提款日起至合同**一个还款期为止（凤台电厂**期限 17 年；顾北煤
矿及选煤厂项目**期限 5 年）。
以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，
为淮浙煤电在**银行淮南分行 60,000.00 万元额度内的**余额提供质押担保，质
押比例以**额占项目**总额的比例为准，期限自 2008 年 1 月 16 日起至 2025 年
   截至 2025 年 5 月末，尚未偿还金额为 2,500.00 万元，**已达到预期效果，到
期后偿还安排为：2025 年 6 月 20 日偿还 1,000.00 万元，2025 年 10 月 20 日 1,500.00
万元。根据淮浙煤电提供的还款凭证，截至目前，剩余 2,500 万元已偿还完毕。
   截至 2025 年 5 月末，淮浙煤电账面货币资金余额 9.13 亿元（未经审计），已可
以覆盖上述金额，预计不存在重大偿债风险。
   综上，质押**及售电收益权质押主要为项目建设集运营需要，实际使用正常，
**已达到预期效果。淮浙煤电报告期内经营情况良好，到期后将按照相关合同约
定正常还款**。
    二、中介机构核查意见
    （一）核查方式及核查程序
   就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
相关发电指标数据；
源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》等法律法规、行业政策文
件，了解标的公司所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、行业地位、电源结
构趋于低碳化的背景、新能源上网政策等；
进行了沟通或访谈，了解标的公司 2024 年购买碳排放权相关情况；
收购相关背景；
  （二）核查意见
 经核查，本所认为：
洛河电厂三期工程项目、淮南凤台电厂一期工程项目、潘集电厂二期项目，在建、
拟建项目包括洛河电厂四期项目、谢桥电厂项目等高性能机组。电力集团发电项目
在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司相比
具有竞争力，发电机组满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势。
火电尖峰电量价值发掘电价提升，容量市场与辅助服务市场推进增加火电收益渠道，
盈利稳定性提升，标的公司已建、在建火电项目消纳风险较低。本次收购完成后，
标的公司将纳入上市公司统一管理体系，在提升现有存量煤电产业运营质效的同时
进一步做大做优做强煤电业务；清洁能源方面，标的公司将在现有光伏项目的基础
上，进一步择机开发建设新能源项目，紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿
色低碳潜力，提升企业发展“含绿量”。
经营业绩显著增长，实际排放量增加，碳排放配额购置支出对应增长，具有合理性；
随着电力集团在建项目陆续投产，碳排放量预计将进一步增长，但标的公司已投产
及在建的燃煤发电机组均在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，将**程
度控制碳排放总量低于碳排放配额，以减少碳排放配额购置支出，上述事项对电力
集团经营不会构成重大不利影响。
大主营业务规模。标的公司下属洛能发电在综合考虑机组运行时间及效率、用地、
煤炭消费减量及污染物排放要求，在完成洛河发电收购后停产拆除洛河电厂一期项
目，并新建洛河电厂四期项目，具有合理性。
煤电、洛能发电。
原因及商业合理性，分立时划分原有业务系出于合理考虑而开展。
**达到预期效果，到期后将按照相关合同约定正常还款。
  问题五：关于关联交易
  重组报告书披露，（1）电力集团和关联方间存在销售煤炭、采购煤炭和运营服
务、资金拆借、资产转让、租赁、售后回租等业务往来；（2）本次交易完成后，上
市公司关联销售占比和关联采购占比均将上升，主要系电力集团向淮南矿业销售和
采购煤炭金额较大所致；（3）电力集团采购煤炭价格根据**煤炭交易**长协机
制或市场价格确定，子公司洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购煤炭；（4）
电力集团子公司淮浙煤电委托淮浙电力运营，各期采购金额分别为 2.38 亿元、3.41
亿元和 2.44 亿元；（5）截至 2024 年 11 月末，电力集团向关联方拆出余额共计本金
入潘集发电后向上市公司出售，潘集发电和潘集电厂一期资产价格分别为 11.81 亿元
和 20.01 亿元，2024 年 11 月末，电力集团应收上市公司和潘集发电款项分别为 3.92
亿元和 3.82 亿元；（7）2024 年 11 月末，电力集团预付款项较大，流动资产中预付
款金额为 1.86 亿元，7.42 亿元非流动资产中主要为预付款。
  请公司披露：（1）关联方认定是否**，区分关联交易业务类型分析关联交易
的必要性，是否履行关联交易相关决策程序；（2）电力集团向淮南矿业销售煤炭的
种类和定价公允性，《委托销售及服务费用协议》的具体内容、各方权利义务、委
托销售运作模式和服务费定价公允性，向淮南矿业同时采购和销售煤炭的原因以及
是否影响其独立性；（3）电力集团向各关联方采购煤炭的种类和定价公允性，采用
两种定价方式的原因，洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购煤炭的原因；
（4）淮浙煤电委托淮浙电力运营的具体模式和必要性，双方相关资产、业务等是否
具有独立性；（5）逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况，包括但
不限于资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途和去向、偿还时间和
金额、利息支付情况等，是否存在非经营性资金占用的情形；（6）电力集团潘集发
电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的区别以及独立性；电力
集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长
时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘
集发电的原因；（7）预付账款的主要构成，包括各笔预付款对应的交易对手方以及
是否为关联方、交易背景、交易金额、合同约定、与电力集团经营和资产投资的匹
配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存在占用电力集团资金的情形。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（5）（6）（7）
并发表明确意见。
     一、事实情况说明
     （一）关联方认定是否**，区分关联交易业务类型分析关联交易
的必要性，是否履行关联交易相关决策程序
     根据《公**》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件中关
于关联方的规定，对电力集团的关联方进行梳理和认定，具体如下：
       相关法律法规及规
序号                          关联关系         是否已经认定
       范性文件的规定
                  （1）控股股东、实际控制人            是
                  （2）董事、监事、**管理人员          是
                      （3）控股股东、实际控制人直接或
      《 公 司 法 》 第 二 百 者间接控制的企业             是
      六十五条（四）         （4）董事、监事、**管理人员直
                                           是
                      接或者间接控制的企业
                      （5）可能导致公司利益转移的其他
                                          不适用
                      关系
                  （1）该企业的母公司               是
                  （2）该企业的子公司               是
                      （3）与该企业受同一母公司控制的
                                           是
      《 企 业 会 计 准 则 第 其他企业
      露》第四条                               不适用
                      方
                      （5）对该企业施加重大影响的投资
                                           是
                      方
                  （6）该企业的合营企业             不适用
     相关法律法规及规
序号                         关联关系         是否已经认定
     范性文件的规定
                 （7）该企业的联营企业              是
                     （8）该企业的主要投资者个人及与
                                         不适用
                     其关系密切的家庭成员
                     （9）该企业或其母公司的关键管理
                                          是
                     人员及与其关系密切的家庭成员
                     该企业主要投资者个人、关键管理人
                     员或与其关系密切的家庭成员控制、     是
                     共同控制或施加重大影响的其他企业
                     （1）直接或者间接地控制上市公司
                                          是
                     的法人（或者其他组织）
                     （2）由前项所述法人（或者其他组
                     织）直接或者间接控制的除上市公司
                                          是
                     及其控股子公司以外的法人（或者其
                     他组织）
                     （3）关联自然人直接或者间接控制
                     的、或者担任董事、**管理人员
                                          是
                     的，除上市公司及其控股子公司以外
                     的法人（或者其他组织）
                     （4）持有上市公司百分之五以上股
                     份的法人（或者其他组织）及其一致     是
                     行动人
                     （5）在过去十二个月内或者根据相
                     关协议安排在未来十二月内，存在上     是
     《 上 市 公 司 信 息 披 述情形之一的法人（或者其他组织）
     十三条（四）          上市公司根据实质重于形式的原则认
                     定的其他与上市公司有特殊关系，可    不适用
                     能或者已经造成上市公司对其利益倾
                     斜的法人（或者其他组织）
                     （7）直接或者间接持有上市公司百
                                          是
                     分之五以上股份的自然人
                 （8）上市公司董事、**管理人员         是
                 （9）直接或者间接地控制上市公司
                                          是
                 的法人的董事、监事及**管理人员
                 （10）上述第（7）、（8）项所述人
                 士的关系密切的家庭成员，包括配
                 偶、父母、年满十八周岁的子女及其         是
                 **、兄弟姐妹及其**，**的父
                 母、兄弟姐妹，子女**的父母
                 （11）在过去十二个月内或者根据相
                                          是
                 关协议安排在未来十二个月内，存在
     相关法律法规及规
序号                       关联关系        是否已经认定
     范性文件的规定
                上述情形之一的自然人
                （12）**证监会、证券交易所或者
                上市公司根据实质重于形式的原则认
                定的其他与上市公司有特殊关系，可      不适用
                能或者已经造成上市公司对其利益倾
                斜的自然人
                （1）直接或者间接控制上市公司的
                                       是
                法人（或者其他组织）
                （2）由前项所述法人（或者其他组
                织）直接或者间接控制的除上市公
                                       是
                司、控股子公司及控制的其他主体以
                外的法人（或者其他组织）
                （3）关联自然人直接或者间接控制
                的、或者担任董事（不含同为双方的
                独立董事）、**管理人员的，除上       是
                市公司、控股子公司及控制的其他主
                体以外的法人（或者其他组织）
                （4）持有上市公司 5%以上股份的法
                                       是
                人（或者其他组织）及其一致行动人
                （5）直接或者间接持有上市公司 5%
                                      不适用
                以上股份的自然人
     《上海证券交易所
              （6）上市公司董事、**管理人员         是
              的法人（或者其他组织）的董事、监         是
              事和**管理人员
              （8）上述第（5）、（6）项所述人
                                       是
              士的关系密切的家庭成员
              （9）在过去 12 个月内或者相关协议
              或者安排生效后的 12 个月内，存在
              本条第二款、第三款所述情形之一的         是
              法人（或者其他组织）、自然人，为
              上市公司的关联人
              （10）**证监会、本所或者上市公
              司可以根据实质重于形式的原则，认
              定其他与上市公司有特殊关系，可能
                                      不适用
              或者已经造成上市公司对其利益倾斜
              的法人（或者其他组织）或者自然人
              为上市公司的关联人
    根据上述认定，标的公司关联方如下：
 （1）标的公司的控股股东及实际控制人
 标的公司控股股东为淮南矿业、间接控股股东为淮河控股，实际控制人为安徽
省国资委。
 （2）其他持有标的公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
 淮河能源持有标的公司 10.70%股份，为标的公司关联方。
 （3）标的公司的合营及联营企业
           关联方名称                关联方与标的公司关系
国能黄金埠                         联营企业
皖能合肥                          联营企业
皖能马鞍山                         联营企业
华能巢湖                          联营企业
皖能铜陵                          联营企业
国能九江                          联营企业
湖北国瑞环保科技有限公司                  联营企业
淮浙电力                          联营企业
长电休宁                          联营企业
淮南矿业集团财务有限公司                  联营企业
 （4）标的公司的其他关联方
       其他关联方名称              其他关联方与标的公司关系
安徽淮矿**旅行社有限责任公司    公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
 安徽淮矿医药销售有限责任公司    公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  安徽精锐机械维修有限公司     公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  亳州瑞能热电有限责任公司     公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
         淮河能源      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
         潘集发电      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮河能源控股集团有限责任公司职业
                   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
      病防治院
淮河能源燃气发电滁州有限责任公司   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
        西部煤电集团     公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  淮沪煤电有限公司丁集煤矿     公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  淮矿电力燃料有限责任公司     公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
    其他关联方名称                 其他关联方与标的公司关系
 淮矿上信融资租赁有限公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
 淮矿生态农业有限责任公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  淮南比淮机械有限公司       公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮南矿业集团设备租赁有限责任公司   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮南矿业集团兴科计量技术服务有限
                   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
      责任公司
 淮南矿业集团选煤有限责任公司    公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮南煤矿勘察设计院有限责任公司    公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
平安开诚智能安全装备有限责任公司   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
平安煤矿瓦斯治理**工程研究**
                   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
     有限责任公司
平安煤炭开采工程技术研究院有限责
                   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
       任公司
 淮矿现代物流有限责任公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮南矿业集团商品检测检验有限公司   公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
 淮南矿业集团售电有限责任公司    公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
   淮南职业技术学院          公司间接控股股东淮河控股为举办单位
 湖北能源集团鄂州发电有限公司         公司控股股东淮南矿业的联营企业
淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限
                        公司控股股东淮南矿业的联营企业
      责任公司
 淮南平圩第三发电有限责任公司         公司控股股东淮南矿业的联营企业
 淮南舜立机械有限责任公司           公司控股股东淮南矿业的联营企业
 淮南舜泉园林工程管理有限公司         公司控股股东淮南矿业的联营企业
 淮南舜泰化工有限责任公司           公司控股股东淮南矿业的联营企业
 淮南舜龙煤炭联运有限责任公司         公司控股股东淮南矿业的联营企业
     皖能合肥               公司控股股东淮南矿业的联营企业
     皖能铜陵               公司控股股东淮南矿业的联营企业
  淮南潘一实业有限公司       公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
 淮南宏阳工贸有限责任公司      公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
  淮南龙升实业有限公司       公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
 淮南巨万实业有限责任公司      公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
 淮南鑫丰智能机械有限公司      公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
 淮南盛和实业有限责任公司      公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
       其他关联方名称                其他关联方与标的公司关系
  淮南煤矿建筑安装总公司       公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
 淮南锦辰机械设备维修有限公司     公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
淮南天达龙升建材资源开发有限公司    公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
  （1）采购商品、接受劳务情况
                                                         单位：万元
                   关联交
         关联方                 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
                   易内容
                   煤炭、
淮南矿业               工程及          255,536.50 374,063.21 246,537.16
                    配件
西部煤电集团             煤炭            58,971.60   13,988.74            -
淮矿电力燃料有限责任公司       煤炭            25,866.38           -            -
                   委托运
                   营服务
淮浙电力                             24,371.37   34,094.95    23,779.64
                   费及配
                     件
                   运输服
淮河能源                             12,700.24   16,860.61    11,316.40
                    务等
淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公
                 煤炭               9,967.02           -            -
司
淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有 洗选服
限责任公司             务
淮南鑫丰智能机械有限公司       材料等            1,711.81           -            -
淮南龙升实业有限公司         材料等             680.16            -            -
淮南煤矿勘察设计院有限责任公司 材料等                471.89            -            -
潘集发电               材料等             413.26            -            -
淮河能源控股集团有限责任公司职
                材料等                460.92      383.55       382.83
业病防治院
平安煤炭开采工程技术研究院有限
                材料等                345.97      915.93       889.06
责任公司
淮南舜泰化工有限责任公司       材料等             307.62      586.74       375.84
淮南矿业集团兴科计量技术服务有
                材料等                229.60       92.54        97.47
限责任公司
淮南矿业集团商品检测检验有限公
                材料等                191.21       75.38        59.48
司
                        关联交
         关联方                       2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
                        易内容
淮南巨万实业有限责任公司            材料等               138.13           -          -
淮矿现代物流有限责任公司            材料等               140.58       25.90      47.94
淮南舜泉园林工程管理有限公司          材料等                94.36      119.76      48.50
平安煤矿瓦斯治理**工程研究中
                材料等                        84.91           -      37.74
心有限责任公司
淮南矿业集团售电有限责任公司          材料等                46.29    2,121.11          -
淮南矿业集团选煤有限责任公司          材料等                 9.99    2,399.96     145.81
淮南锦辰机械设备维修有限公司          材料等                 7.19           -          -
淮南煤矿建筑安装总公司             材料等                 5.14           -          -
淮南舜立机械有限责任公司            材料等                 1.33        2.91       4.14
安徽淮矿医药销售有限责任公司          材料等                12.12       13.07     161.13
淮沪煤电有限公司丁集煤矿            材料等                 0.82           -          -
淮矿生态农业有限责任公司            材料等                 0.07           -          -
淮南舜龙煤炭联运有限责任公司          材料等                    -     254.03           -
淮南平圩第三发电有限责任公司          材料等                    -       54.18      97.26
平安开诚智能安全装备有限责任公
                材料等                            -           -      11.15
司
安徽淮矿**旅行社有限责任公司 材料等                            -        0.13          -
合计                                    394,624.36 448,298.97 285,558.48
   ①采购煤炭
   标的公司存在向淮南矿业及其下属公司采购煤炭情况，报告期内，标的公司关
联采购煤炭的金额分别为 175,721.37 万元、345,091.53 万元和 286,496.87 万元。具体
情况如下：
                                                               单位：万元
            关联方                    2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
淮南矿业                                  191,691.87 331,102.80 175,721.37
西部煤电集团                                 58,971.60   13,988.74          -
淮矿电力燃料有限责任公司                           25,866.38           -          -
淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司                        9,967.02           -          -
             合计                       286,496.87 345,091.53 175,721.37
   标的公司向淮南矿业及其下属公司采购煤炭具有合理商业背景。淮南矿业是安
徽省煤炭产能规模**的企业，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力，其煤炭
产品以动力煤为主，是火电企业生产经营所需的煤炭产品。标的公司拥有下属多个
火力发电项目，动力煤需求较高，自淮南矿业采购煤炭，一方面系煤炭原材料由淮
南矿业集团以长协方式供应，有利于提高采购稳定性，特别是在近年来煤炭市场价
格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应显著提高了标的公司抗风险能力；另一
方面，标的公司下属各发电项目均位于安徽省淮南市区域，淮南市系安徽省铁路枢
纽城市，铁路运输较为发达，向淮南矿业就近采购煤炭有利于**标的公司原材料
运输成本，提高整体盈利水平。因此，标的公司向淮南矿业及下属企业购煤炭符合
行业实际情况，具有商业合理性和较强的业务必要性。
   ②接受运营管理服务
   标的公司子公司淮浙煤电存在向标的公司参股公司淮浙电力支付运营管理服务
费 的 情 况， 报告 期 内运 营 管 理服 务费 分 别为 21,567.24 万 元 、32,213.90 万 元 和
   上述运营管理服务系根据淮南矿业和浙能集团两方合资股东协商，基于各自在
煤电领域资源禀赋，电力集团基于其作为淮南矿业下属公司在煤炭领域的专业能力
以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责顾北煤矿的生产、运营，并向凤
台电厂供应燃煤；浙能电力基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验负责管理凤
台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤
电，二期产权归属淮浙电力，为了在煤电专业化经营的基础上实现合营收益分配，
由淮浙煤电与淮浙电力签署《委托运营合同》，明确划分淮浙煤电负责凤台电厂的
燃煤供应、淮浙电力受淮浙煤电委托管理一期电厂，并由淮浙煤电向淮浙电力支付
委托运营管理费。上述业务模式系基于双方股东结合自身能力和商业诉求确定，具
备商业合理性和业务必要性。
   ③接受运输服务
   标的公司接受淮河能源运输服务情况，报告期内运输服务费分别为 11,316.40 万
元、16,369.55 万元和 12,700.24 万元。
 上述运输服务主要系标的公司下属火电项目洛能电厂、凤台电厂、潘集电厂等
采购煤炭需经由铁路运输，通往洛能电厂、凤台电厂、潘集电厂等项目的铁路线路
由淮河能源淮南铁路运输分公司负责运营，由此产生铁路运输服务费用。标的公司
下属公司已与淮河能源淮南铁路运输分公司签署运输服务协议，按照商业惯例对双
方责任义务进行约定。上述业务模式系基于运输煤炭需求开展，具备商业合理性和
业务必要性。
 ④其他采购商品、接受劳务情况
 报告期内，除上述业务外，标的公司与关联方之间还存在其他采购业务，主要
包括煤矿项目工程设计和建设服务、采矿器材采购、配件采购、煤矸石加工处置、
选煤厂承包运营等，为煤炭开采业务中所需的业务采购环节，由淮南矿业及其下属
公司为标的公司提供服务，支持标的公司业务正常开展，具备商业合理性和业务必
要性。
 （2）出售商品、提供劳务情况
                                                        单位：万元
      关联方   关联交易内容       2024 年 1-11 月     2023 年度      2022 年度
            煤炭、热力及
淮南矿业                          265,034.52   369,790.60   414,895.45
              其他
淮河能源燃气发电滁   电力、热力及
州有限责任公司       其他
淮南鑫丰智能机械有   电力、热力及
限公司           其他
淮沪煤电有限公司丁   电力、热力及
集煤矿           其他
淮南龙升实业有限公   电力、热力及
司             其他
淮南矿业集团选煤有   电力、热力及
限责任公司         其他
            电力、热力及
淮南职业技术学院                           51.31        77.70            -
              其他
            电力、热力及
潘集发电                               44.58            -            -
              其他
安徽精锐机械维修有   电力、热力及
限公司           其他
淮南比淮机械有限公   电力、热力及                 36.55            -            -
      关联方            关联交易内容         2024 年 1-11 月     2023 年度      2022 年度
司                       其他
                     电力、热力及
淮河能源                                          34.68        12.65         4.15
                       其他
淮矿芬雷选煤工程技
                     电力、热力及
术（北京）有限责任                                      7.71         4.50         5.61
                       其他
公司
平安开诚智能安全装            电力、热力及
备有限责任公司                其他
                     电力、热力及
淮浙电力                                           2.37            -            -
                       其他
淮南舜泉园林工程管            电力、热力及
理有限公司                  其他
淮矿生态农业有限责            电力、热力及
                                              -3.30         3.30         1.65
任公司                    其他
淮南矿业集团设备租            电力、热力及
                                                  -     1,073.48     1,073.48
赁有限责任公司                其他
淮南潘一实业有限公            电力、热力及
                                                  -        31.19            -
司                      其他
淮南煤矿建筑安装总            电力、热力及
                                                  -         0.02            -
公司                     其他
淮南天达龙升建材资            电力、热力及
                                                  -       -54.24      889.07
源开发有限公司                其他
淮南宏阳工贸有限责            电力、热力及
                                                  -            -         0.05
任公司                    其他
       合计                 -              266,702.99   372,470.48   417,534.04
    ①销售煤炭
    标的公司存在委托淮南矿业对外销售煤炭的情况，从而形成了与淮南矿业之间
的关联销售。报告期内，标的公司关联销售煤炭的金额分别为 414,001.99 万元、
    本次交易标的资产包括淮浙煤电下属分公司顾北煤矿，作为凤台电厂的配套煤
矿，报告期内顾北煤矿因开采煤层地质因素导致开采出的部分煤炭产品品质较高，
高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好效益，淮浙煤电将该等热值较高的煤
炭销售给淮南矿业，并由淮南矿业洗选加工后销售。
    淮南矿业作为安徽省煤炭产能规模**的企业，地处** 14 个亿吨级煤炭基地
之一的两淮矿区，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。考虑到淮南矿业具有
煤炭领域的专业加工能力、营销经验以及销售管理服务网络资源，煤炭产品销售规
模大、效率高，能够与下游客户统一签署销售合同，进而保障淮浙煤电煤矿销售价
格和数量的稳定性。由于顾北煤矿开采煤层的地质条件和矿产资源品质可能随着不
断开采而发生变化，标的公司未单独针对顾北煤矿近年来采出的高品质煤炭建设洗
煤厂，而通过淮南矿业与其下属其他煤矿生产的煤炭集中洗选加工后对外销售，有
利于发挥专业化规模优势、满足客户采购煤炭产品要求、节约洗选成本，提升标的
公司的盈利能力，该安排具备商业合理性和必要性。
  此外，淮南矿业已出具承诺，在满足凤台电厂需求之外同等条件下优先出售顾
北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。
  ②其他出售商品、提供劳务情况
  报告期内，除向淮南矿业销售煤炭外，标的公司还存在其他向关联方销售情况，
主要系标的公司火电项目向淮南矿业及其下属公司供电、供热，报告期内发生金额
较小，为标的公司业务正常开展所发生的业务，具备商业合理性和必要性。
  （3）关联租赁业务
  ①标的公司出租情况
                                            单位：万元
          租赁资产                 2023 年度确认 2022 年度确认的
  承租方名称          确认的租赁收
           种类                   的租赁收入       租赁收入
                       入
淮南矿业集团设备租
          液压支架               -   1,073.48     1,073.48
赁有限责任公司
淮沪煤电有限公司丁
          液压支架          191.78          -             -
集煤矿
淮矿生态农业有限责
          房屋                 -          -         1.65
任公司
  报告期内，标的公司向关联方出租的情况主要系淮浙煤电顾北煤矿存在闲置液
压支架并对外出租，以提高闲置液压支架使用效率，具备商业合理性和必要性。
  ②标的公司承租情况
                                            单位：万元
                简化处理的短    确认使用权资产的租赁
                期租赁和低价
           租赁资产 值资产租赁的 支付的租金
 出租方名称
            种类  租金费用以及 （不包括未纳 增加的租赁 确认的利息
                未纳入租赁负 入租赁负债计 负债本金金  支出
                债计量的可变 量的可变租赁   额
                租赁付款额   付款额）
淮南矿业集团设
备 租 赁 有 限 责 任 液压支架   404.37           -        -       -
公司
淮南巨万实业有
              液压支柱    13.60           -        -       -
限责任公司
淮南舜立机械有 工 业 氧 气
限责任公司         瓶
              租赁屋顶
淮南矿业          建设屋顶     5.06           -        -       -
              光伏
淮浙电力       供热管道           -           -        -   23.56
                简化处理的短    确认使用权资产的租赁
                期租赁和低价
           租赁资产 值资产租赁的 支付的租金
 出租方名称
            种类  租金费用以及 （不包括未纳 增加的租赁 确认的利息
                未纳入租赁负 入租赁负债计 负债本金金  支出
                债计量的可变 量的可变租赁   额
                租赁付款额   付款额）
淮南矿业集团设
备 租 赁 有 限 责 任 液压支架   256.01           -        -       -
公司
淮南舜立机械有 工 业 氧 气
限责任公司         瓶
              租赁屋顶
淮沪煤电有限公
              建设屋顶     4.04           -        -       -
司丁集煤矿
              光伏
平安开诚智能安 租 赁 屋 顶
全装备有限责任 建 设 屋 顶       10.00           -        -       -
公司            光伏
              租赁屋顶
淮河能源          建设屋顶     1.54           -        -       -
              光伏
        租赁屋顶
淮南矿业集团选
        建设屋顶          14.99         -           -         -
煤有限责任公司
        光伏
        租赁屋顶
淮南矿业    建设屋顶          17.16         -           -         -
        光伏
淮浙电力       供热管道           -    216.62           -     33.57
                简化处理的短    确认使用权资产的租赁
                期租赁和低价
           租赁资产 值资产租赁的 支付的租金
 出租方名称
            种类  租金费用以及 （不包括未纳 增加的租赁 确认的利息
                未纳入租赁负 入租赁负债计 负债本金金  支出
                债计量的可变 量的可变租赁   额
                租赁付款额   付款额）
淮南矿业集团设
备 租 赁 有 限 责 任 液压支架   287.79         -           -         -
公司
淮南舜立机械有 工 业 氧 气
限责任公司         瓶
平安开诚智能安 租 赁 屋 顶
全装备有限责任 建 设 屋 顶       10.00         -           -         -
公司            光伏
              租赁屋顶
淮河能源          建设屋顶     1.48         -           -         -
              光伏
              租赁屋顶
淮南矿业          建设屋顶    18.04         -           -         -
              光伏
淮浙电力       供热管道           -    216.62    1,083.10     41.12
  报告期内，标的公司向关联方承租的情况主要系淮浙煤电向淮南矿业及其下属
公司租入所需液压支架、工业氧气瓶等用于煤炭开采，电力集团向关联方厂房租赁
屋顶用于建设屋顶光伏项目，以及淮浙州来租赁部分位于淮浙电力厂区的供热管道。
上述业务系标的公司在正常业务开展过程中所涉及的租赁情形，具备商业合理性和
必要性。
  （4）关联资金拆借
                                                    单位：万元
                                   期初       本期       本期       期末       本期
 年度          关联方         项目
                                   余额       拆出       归还       余额       利息
                         资金        90,00             90,00             1,121.
                         拆出         0.00              0.00                 33
          亳州瑞能热电有限责任     资金                 7,000.            7,000.
          公司             拆出                     00                00
          亳州瑞能热电有限责任     资金        7,000.                     7,000.   216.7
                                                 -        -
          公司             拆出            00                         00       8
          淮矿上信融资租赁有限     资金                 15,00    2,000.   13,00    329.3
          西部煤电集团                        -                 -
                         拆出                  0.00              0.00        92
          淮河能源燃气发电滁州     资金                 27,00    20,00    7,000.   256.7
          有限责任公司         拆出                  0.00     0.00        00       0
   截至报告期末，标的公司存在向关联方拆出余额共计本金 77,000.00 万元，系历
史期间集团内资金拆借形成，具体包括对西部煤电集团借款本金余额 50,000.00 万元、
对淮矿上信融资租赁有限公司委托**本金余额 13,000.00 万元、对亳州瑞能热电有
限责任公司委托**本金余额 7,000.00 万元、以及对淮河能源燃气发电滁州有限责任
公司的借款本金余额 7,000.00 万元。
   截至本补充法律意见书出具日，针对报告期末存在的资金拆借余额及利息，相
关方已经完成归还。其中，西部煤电集团拆借款已于 2025 年 2 月归还，淮矿上信融
资租赁有限公司的委托**已于 2025 年 2 月归还，亳州瑞能热电有限责任公司的委
托**已于 2025 年 1 月归还，淮河能源燃气发电滁州有限责任公司拆借款已于 2025
年 1 月归还。
   （5）关联资产转让
交易作价 118,079.86 万元。该交易主要系为了将潘集发电注入上市公司，增强上市公
司盈利能力，**同业竞争，具有合理性和必要性。
超 超 临界 燃煤 机组 发电 项 目建 设， 土地 使用 权 面积 分别 为 36,724.33 平 方米 和
（估）字第 060 号”和“皖嘉华[2023]（估）字第 061 号”土地估价报告，上述两宗土地
使用权的评估价值分别为 363.57 万元和 935.07 万元，转让价格合计为 1,298.64 万元。
该交易主要系为了标的公司建设谢桥电厂项目所购买土地，具有合理性和必要性。
     （6）关联存**
                                                                          单位：万元
     项目          30 日/2024 年 1-
                                         /2023 年度                    /2022 年度
存款余额                  180,687.05                 210,944.57                222,551.89
利息收入                      931.93                     989.28                    664.04
**本金余额                 35,590.70                  11,697.70                 20,830.00
利息支出                      469.74                   1,013.34                    650.58
     报告期内，标的公司与集团财务公司存在存、**业务，主要系考虑到集团财
务公司作为集团内部结算平台，服务效率和交易成本优于商业银行，有利于电力集
团获得便捷**的结算业务，加速资金周转、**交易成本和费用，提高资金使用
效率，具有合理性和必要性。
     （7）关联售后回租业务
                                                                          单位：万元
      项目
                     /2024 年 1-11 月               /2023 年度              日/2022 年度
长期应付余额                        28,469.45                 18,012.69                      -
未 确 认 融资 费 用 余
额
本期利息费用                             821.92                     30.12                    -
     报告期内，标的公司关联售后回租业务主要系洛能发电向淮矿上信融资租赁有
限公司办理两笔售后回租业务，融资金额为 3.20 亿元。具体情况为：
                                                                          单位：万元
序号     承租人                租赁机构                      起租日         租赁期限        本金金额
    淮矿上信融资租赁有限公司系经**（上海）自由贸易试验区管理委员会批准
设立的融资租赁公司，于 2014 年 11 月 5 日成立，注册资本为 30,000 万元人民币并
已**实缴，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向**外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理
业务。淮矿上信融资租赁有限公司具备开展融资租赁业务的经营资质。
    标的公司关联售后回租业务具有必要性。标的公司从事的发电业务属于资本密
集型行业，采用售后回租等方式可以在不影响设备正常使用的情况下快速筹集资金，
为行业普遍的融资方式。淮矿上信融资租赁有限公司为淮南矿业下属专业从事融资
租赁业务的公司，在融资审批效率、协议执行效率等方面存在优势，可以为标的公
司提供更为**、便捷的融资服务，进而提升标的公司的融资效率。因此，标的公
司与淮矿上信融资租赁有限公司开展售后回租业务具有商业合理性和必要性。
    标的公司关联售后回租业务具有定价公允性。报告期内，除淮矿上信融资租赁
有限公司之外，标的公司还与国网**融资租赁有限公司、光大金融租赁股份有限
公司、华电融资租赁有限公司、长江联合金融租赁有限公司等非关联方办理了融资
租赁业务，具体情况如下表所示：
                                                   单位：万元
序                                租赁期     本金金
     承租人    租赁机构      起租日                         融资利率 1
号                                 限       额
           国网**融资
           租赁有限公司
           国网**融资
           租赁有限公司
           国网**融资
           租赁有限公司
           国网**融资
           租赁有限公司
           国网**融资
           租赁有限公司
           国网**融资
           租赁有限公司
           国网**融资
           租赁有限公司
           光大金融租赁
           股份有限公司
序                                   租赁期       本金金
      承租人     租赁机构      起租日                            融资利率 1
号                                    限         额
             华电融资租赁
              有限公司
             长江联合金融
             租赁有限公司
             淮矿上信融资
             租赁有限公司
             淮矿上信融资
             租赁有限公司
     注 1：由于部分售后回租采取浮动利率，报告期内存在调整，表格中的融资利率
为报告期内的实际执行利率；
     注 2：华电融资租赁有限公司本金为 3,000 万元的售后回租已于 2024 年 12 月提
前还款；
     注 3：长江联合金融租赁有限公司本金为 5,000 万元的售后回租已于 2024 年 12
月转让给淮矿上信融资租赁有限公司并已于 2025 年 3 月提前还款；
     注 4：淮矿上信融资租赁有限公司本金为 17,000 万元的售后回租已于 2025 年 3
月提前还款；
     注 5：淮矿上信融资租赁有限公司本金为 15,000 万元的售后回租已于 2025 年 2
月提前还款。
     标的公司与关联方与非关联方开展售后回租业务模式一致，融资利率基于市场
利率进行正常商务谈判确定。标的公司向非关联方办理售后回租的融资利率为
淮矿上信融资租赁有限公司的两笔售后回租业务已提前还款。报告期内，标的公司
与淮矿上信融资租赁有限公司之间不存在业务纠纷情况。
     报告期内，标的公司依照《公**》及相关法律法规规定、以及《公司章程》
的约定对于上述关联交易履行相关决策审议流程。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将严格按照相关法律、法
规的规定及上市公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，严格履行关联交易审
议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。上市公
司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的公司关联交易的公
允性和合理性。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，淮南矿业、淮河控
股均出具了关于规范与减少关联交易的承诺函。
   （二）电力集团向淮南矿业销售煤炭的种类和定价公允性，《委托
销售及服务费用协议》的具体内容、各方权利义务、委托销售运作模式
和服务费定价公允性，向淮南矿业同时采购和销售煤炭的原因以及是否
影响其独立性
  电力集团向淮南矿业销售煤炭系淮浙煤电向淮南矿业销售原料煤。
  报告期内，淮浙煤电向淮南矿业销售煤炭的价格如下：
                                                          单位：元/吨
       项目         煤炭种类                        2023 年度     2022 年度
                                    月
向淮南矿业销售煤炭平均价格      原料煤               992.90    1,160.73     1,305.13
  根据淮浙煤电（甲方）与淮南矿业（乙方）签署的《委托销售及服务费用协
议》、《煤炭买卖合同》和《顾北原料煤结算补充协议》，“除甲方凤台电厂自用
以外的煤炭产品车运外销的收到基低位发热量<4400kca1/kg 的煤炭，按乙方与用户签
订的煤炭单价及价格调整条款进行结算；收到基低位发热量>4400kca1/kg 的煤炭，按
甲乙双方签订的《煤炭买卖合同》和补充协议中约定的煤炭价格及调整条款进行计
算”，即双方动力煤产品销售价格按长协定价机制（热值 5000 千卡/千克基准月度出
矿价格=基准价格 浮动价格，具体为：基准价格=675 元/吨（2022 年 5 月之前为 695
元/吨）；浮动价格=[（上月**一期**煤炭交易**价格指数 NCEI 上月**一
期环渤海动力煤价格指数 BSPI 上月**一期 CCTD 秦皇岛 5500 大卡综合交易价格）
/3-675]x50%，**结果四舍五入取整）结算，其他高热值产品由顾北煤矿委托淮南
矿业对入洗原料煤进行洗选加工，以对外销售价格为基础，扣除运输费用和洗选成
本后进行结算。
  整体而言，电力集团对外销售的煤炭产品销售价格按长协机制结算，其他高品
质煤炭产品以淮南矿业实际对外销售价格为基础进行结算，淮南矿业对外销售炼焦
煤的价格随行就市，具备公允性。
式和服务费定价公允性
  淮浙煤电（甲方）与淮南矿业（乙方）签署《委托销售及服务费用协议》，由
淮浙煤电委托淮南矿业销售顾北煤矿生产的煤炭及副产品。
  （1）《委托销售及服务费用协议》的具体内容
  ①顾北煤矿生产的煤炭及副产品销售。
  ②凤台电厂自用煤炭的数量统计和监装。
  ③根据凤台电厂需求和顾北煤矿堆存情况，需调入、调出煤炭时，乙方应本着
甲乙双方综合效益**化原则，加强信息沟通交流，做好煤炭调入、调出工作。
  乙方利用其专业化的销售队伍、广泛的客户和销售管理服务网络资源，为甲方
提供专业化的销售管理服务。乙方在顾北煤矿派驻销售管理人员，负责顾北煤矿的
煤炭销售、煤质监管等相关管理服务工作，甲方为其提供工作场所、办公和食宿条
件（食费自理）。
  ①煤炭销售服务费按结算量（含顾北煤矿与凤台电厂结算量）1 元/吨（不含税，
税率 6%）据实结算。销售服务费结算量包含顾北煤矿与凤台电厂结算量，主要原因
系双方约定由淮南矿业负责凤台电厂自用煤炭的数量统计和监装等工作，同时负责
车运煤监装落地煤监磅，因此销售服务费中包含凤台电厂结算量。
  ②支付。按季度进行结算，每季度结束后的次月底前，甲方支付上季度煤炭销
售服务费。
  （2）各方权利义务
  根据《委托销售及服务费用协议》，淮浙煤电（甲方）与淮南矿业（乙方）主
要权利义务约定如下：
   事项                        权利义务约定
         甲方负责车运煤采制化，乙方负责监督抽查，若出现超差现
煤炭质量的确定
         象，乙方按乙方相关规定进行处理。
         除甲方凤台电厂自用以外的煤炭产品，车运外销的收到基低位
         发热量<4400kca1/kg 的煤炭，按乙方与用户签订的煤炭单价及
 煤炭价格的确定 价格调整条款进行结算；收到基低位发热量>4400kca1/kg 的煤
         炭，按甲乙双方签订的《煤炭买卖合同》和补充协议中约定的
         煤炭价格及调整条款进行计算。
         乙方围绕经济效益**化和按照市场化原则，布局市场、选择
煤炭资源组织及销 销售用户、确定运输方式，并结合用户需求，安排外销煤炭质
    售    量区间计划，甲方予以配合；甲方负责生产符合市场需求的煤
         炭，按计划要求组织发运。
         凡从顾北煤矿发出的煤炭应经顾北煤矿衡器计量，顾北煤矿对
         衡器计量装置准确性负责，乙方负有监督责任。在计量过程中
销售量和凤台电厂 乙方负责车运煤监装落地煤监磅，顾北煤矿负责车运煤装车、
  自用量的确定 落地煤司磅，双方共同签字确定销售量和凤台电厂自用量。由
         乙方驻顾北煤矿销售科每月向甲方提供对外发运量及凤台电厂
         自用量统计报表。
         凤台电厂在生产运行期间，若顾北煤矿生产的煤炭不能满足其
  凤台电厂保供 需求时,乙方应从其所属其它矿井及时补充,确保供应价格按双方
         签订的《煤炭买卖合同》执行。
         客户由乙方负责管理，甲方可以向乙方推荐客户。在同等条件
   客户管理
         下，乙方优先考虑甲方提供的客户。
         顾北煤矿负责储装运系统及煤场的管理、工厂范围内的治安管
   发运管理
         理、煤炭装车和发运；乙方负责做好其它发运管理工作。
         甲方与乙方每月清算一次委托销售煤炭。乙方在月底前一天通
         知甲方委托销售煤炭数量和平均价格,同时附委托销售明细；甲
    结算   方委托乙方销售煤款，月底由乙方煤炭销售分公司转至乙方财
         务部，乙方财务部与甲方往来余额核对无误后，次月与甲方结
         算。
  商务纠纷    乙方负责煤炭销售后的商务纠纷处理，甲方应积极配合
  （3）委托销售运作模式
  根据淮浙煤电与淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》，淮浙煤电委托
淮南矿业负责顾北煤矿生产的煤炭及副产品销售。淮浙煤电与淮南矿业以协议约定
基准煤质为基础，每期结算的原料煤根据煤质情况确定洗选产出的炼焦煤产品量，
并根据对外销售的市场价格确定应支付给淮浙煤电的金额。双方按月结算确认煤价
款，按季结算服务费。
  （4）服务费定价公允性
  根据淮浙煤电与淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》，销售煤炭价格
基于市场价格确定，煤炭销售服务费按照结算量 1 元/吨据实结算，相关价格具备公
允性。
  报告期内，标的公司向淮南矿业采购主要为子公司淮浙煤电、潘集发电、洛能
发电向淮南矿业及其下属公司采购煤炭。淮南矿业是安徽省**的煤炭生产企业，
产品以发电用动力煤为主，标的公司及上市公司均属于淮南矿业子公司，标的公司
向淮南矿业采购煤炭，一方面系标的公司下属各电厂基本均位于安徽省淮南市，淮
南市系安徽省铁路枢纽城市，铁路运输较为发达，向淮南矿业就近采购煤炭有利于
**标的公司原材料运输成本，提高整体盈利水平；另一方面系煤炭原材料由淮南
矿业集团以长协方式供应，煤炭供应量、整体品质均能够得到有效保障，有利于提
高采购稳定性，特别是在近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭
供应极大提高了标的公司抗风险能力。因此标的公司向淮南矿业采购煤炭具备商业
合理性和必要性。
  报告期内，标的公司向淮南矿业销售主要系淮浙煤电向淮南矿业销售品质较高
的原料煤。因顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为
实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂一期项目发电使用外，
品质较高的原料煤委托淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下游终端客户销售，
具备合理性。
  以上两个业务为不同商业背景下的销售和采购，向淮南矿业销售的煤炭主要为
顾北煤矿生产的品质较高不适合火力发电的煤炭产品，向淮南矿业采购的煤炭主要
为电厂用于火力发电的煤炭产品，关联采购和销售不具备对应关系。两个业务各自
独立开展，标的公司就该等业务分别与淮南矿业签订协议，基于长协价或市场价格
确定交易价格，不会影响标的公司的独立性。
   （三）电力集团向各关联方采购煤炭的种类和定价公允性，采用两
种定价方式的原因，洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购煤炭
的原因
  电力集团向淮南矿业采购煤炭系电力集团下属控股火电企业向淮南矿业本部、
下属西部煤电集团以及上市公司采购动力煤。
  报告期内，标的公司外采煤炭的价格对比如下：
                                                        单位：元/吨
       项目          煤炭种类                        2023 年    2022 年
                                      月
向淮南矿业本部及下属西部
                    动力煤            594.99      608.61    617.67
   煤电集团采购
通过上市公司采购的贸易煤        动力煤            749.59      无采购       无采购
向无关联第三方中煤新集采
                    动力煤            607.80      无采购       无采购
     购
  （1）标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团的煤炭采购定价遵循长协煤
炭的定价机制，具有公允性
  根据标的公司与淮南矿业签署的长协煤采购合同，长协煤的定价主要机制如下：
  热值 5,000 千卡/千克基准月度出矿价格=基准价格 浮动价格，具体为：基准价
格=675 元/吨（2022 年 5 月之前为 695 元/吨）；浮动价格=[（上月**一期**煤炭
交易**价格指数 NCEI 上月**一期环渤海动力煤价格指数 BSPI 上月**一期
CCTD 秦皇岛 5,500 大卡综合交易价格）/3-675]x50%，**结果四舍五入取整。该定
价机制与淮南矿业对其他火电企业的长协煤定价机制相同，不存在差异化定价情况。
集团采购煤炭平均单价为 617.67 元/吨、608.61 元/吨和 594.99 元/吨，价格变动趋势
与市场指数的变动趋势一致，价差主要系根据煤炭实际热值（约 4,800 千卡/千克）
调整及运费差异，具备合理性。
   根据安徽省**公告，安徽省产 5,000 千卡煤炭出矿环节中长期交易价格区间
为每吨 545～745 元。以上价格处于合理区间。2022 年、2023 年和 2024 年 1-11 月，
标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购煤炭平均单价为 617.67 元/吨、
   报告期内，标的公司对淮南矿业集团以外单位采购煤炭情况较少，主要为 2024
年 1-11 月洛能发电向中煤新集采购煤炭。2024 年 1-11 月，洛能电厂向中煤新集采购
长协煤，平均单价为 607.80 元/吨，与同期自淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购
煤炭价格相差较小。
   报告期内，淮南矿业和西部煤电集团向除标的公司外的第三方销售长协动力煤
的定价机制与向标的公司销售长协动力煤的定价机制无差异。
   综上，标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团的煤炭采购定价具有公允
性。
   （2）标的公司采购的贸易煤遵循市场价格
   除上述煤炭采购外，标的公司下属洛能发电根据实际需要通过上市公司采购部
分贸易煤，贸易煤的定价随行就市。
   报告期内，标的公司向淮南矿业和西部煤电集团合计采购长协煤分别为 284.49
万吨、567.02 万吨和 421.29 万吨，标的公司自 2024 年开始向上市公司下属公司采购
贸易煤，2024 年 1-11 月采购量为 47.80 万吨。
   标的公司采购煤炭以长协煤为主、以贸易煤为补充。标的公司自淮南矿业本部
及下属西部煤电集团的煤炭采购定价遵循长协煤炭的定价机制，主要系为了稳定煤
炭采购价格，进而控制电厂发电成本。淮南矿业作为安徽省**的煤炭生产企业，
承担安徽省内长协煤保供任务，根据当地政府部门要求，保障安徽省内多家火电企
业的煤炭供应。报告期内，由于淮南矿业需保障**及周边电厂煤炭供应，向标的
公司下属电厂的供应受到整体供煤安排影响，存在无法实时满足标的公司**动力
煤需求的情况。因此，标的公司向淮矿电力燃料有限责任公司等公司采购贸易煤作
为补充，贸易煤定价随行就市。
   因此，标的公司采用两种定价方式向关联方采购煤炭存在合理性。
   自 2023 年淮南矿业收购洛能发电后，由淮南矿业协调为洛能发电供煤，供应煤
炭以长协煤为主。2023 年度和 2024 年 1-11 月，洛能发电向淮南矿业集团采购煤炭
   由于淮南矿业承担安徽省内长协煤保供任务，本土煤矿供应受到年度长协供应
安排等因素影响，难以实时满足标的公司所有的煤炭需求。因此除淮南矿业外，标
的公司同时向西部煤电集团、淮矿电力燃料有限责任公司等公司采购煤炭，以保障
煤炭供应。相关交易具有合理性，交易具备商业实质。
   （四）淮浙煤电委托淮浙电力运营的具体模式和必要性，双方相关
资产、业务等是否具有独立性
   淮浙煤电和淮浙电力采取的是煤矿和电厂联合运营的煤电联营模式，产业实体
包括凤台电厂一期项目和二期项目以及配套的顾北煤矿。根据淮南矿业和浙能集团
两方合资股东协商，基于各自在煤电领域资源禀赋，电力集团基于其作为淮南矿业
下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责
顾北煤矿的生产、运营，并向凤台电厂一期和二期供应燃煤；浙能电力基于其在电
厂建设、运营、销售的专业经验负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售
等业务。由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电力，为了在煤
电专业化经营的基础上实现合营收益分配，由淮浙煤电与淮浙电力签署《委托运营
合同》，明确划分淮浙煤电负责凤台电厂一二期的燃煤供应、淮浙电力受淮浙煤电
委托管理凤台电厂一期，并由淮浙煤电向淮浙电力支付委托运营管理费，上述业务
模式系基于两方股东结合自身能力和商业诉求确定，具备必要性。
   淮浙煤电与淮浙电力委托运营费的结算方式详见本补充法律意见书之“2.关于电
力集团业务”之“（六）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托
经营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素”之“2、淮浙煤电分立
后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因”之“（2）委托运营管理费的
结算依据”。
  淮浙煤电发电业务能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面和淮浙电力进
行区分，具备独立性，具体分析如下：
  （1）业务独立性
  淮浙煤电持有凤台一厂发电机组的电力业务许可证，而淮浙电力持有凤台二厂
发电机组的电力业务许可证，淮浙煤电控制的凤台一厂和淮浙电力控制的凤台二厂
可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同或依赖第三
方的情况。
  淮浙煤电与淮浙电力关于凤台一厂委托运营的关系基于《委托运营合同》明确
约定，委托管理事项及服务范围明确划分，由淮浙煤电负责凤台一厂的燃煤供应、
淮浙电力负责凤台一厂的电力运营和维护，双方职责和义务明确，不存在业务混同
或依赖第三方的情况。
  （2）资产独立性
  淮浙煤电拥有凤台一厂所在房屋、土地及设备的所有权、淮浙电力拥有凤台二
厂所在房屋、土地及设备的所有权，凤台一厂和凤台二厂主要资产可明确划分，淮
浙煤电和淮浙电力分别具有凤台一厂和二厂主要资产的产权，不存在资产混同或依
赖第三方的情况。
  （3）财务独立性
  淮浙煤电和淮浙电力分别建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制
度，能够独立进行财务决策，不存在财务上的混同或依赖第三方的情况。
  （4）人员独立性
  淮浙煤电的凤台一厂委托淮浙电力管理，出于成本效益的考虑，淮浙电力为管
理凤台电厂统一调配凤台一厂和二厂的生产运营及维护人员，凤台一厂主要管理人
员由电力集团委派，人员具备独立性。
      （5）机构独立性
      两家公司根据其各自的公司章程分别建立了内部公司治理结构和职能部门，各
  自拥有机构设置的自主权，不存在机构混同的情况。
      综上所述，淮浙煤电委托淮浙电力运营维护凤台电厂一期具备必要性，淮浙煤
  电业务具备独立性。
      （五）逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况，包
  括但不限于资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途和去
  向、偿还时间和金额、利息支付情况等，是否存在非经营性资金占用的
  情形
      报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                      应计利 是否             资金用
             拆出 约定利 借款 偿还时 偿还金                                     资金拆
关联方     拆出时间                                          息（含 支付             途和去
             金额  率  期限  间   额                                      出背景
                                                       税） 利息               向
                                                                   业 日 常 用于日
淮南矿业                    1.20% 20 年                 1,089.00    是   经 营 存 常生产
                                                                   在 资 金 经营
                                                                   需求
亳州瑞能                                                               关 联 方
热电有限                  3.45%    3年                     291.81   是   存 在 资
责任公司                                                               金需求
淮矿上信                                  21          0                日 常 经 用于日
融资租赁 2024/3/26       3.45%     2年                     440.45   是   营 存 在 常生产
有限公司                                  15         00                资 金 需 经营
                                                                   求
                                                                   关 联 方
                                                                   日 常 经 用于日
西部煤电           50,00                2025/2/ 50,000.
 集团             0.00                  21         00
                                                                   资 金 需 经营
                                                                   求
淮河能源 2024/5/8 10,00 3.45%      1年
燃气发电            0.00                 24         00    303.33   是   日 常 经 常生产
滁州有限 2024/7/10 10,00 2.95%     1 年 2024/10 10,000.                 营 存 在 经营
责任公司               0.00                 /8        00    资 金 需
 注：应计利息为报告期内合计利息收入（统计截止到 2025 年 3 月 31 日），计算方式
 为本金*利率*资金占用天数/360。
     报告期内，电力集团存在闲置资金，向关联方的资金拆借主要用于其日常生产
 经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期**人民银行**基准利率或
 同期流动**的平均利率收取利息，利率约定合理。报告期内，电力集团与上述关
 联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照合同约定按时收回本金及利息，
 不存在非经营性资金占用的情形。截至本补充法律意见书出具日，电力集团对上述
 关联方拆出资金及利息已**收回。
     （六）电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、
 资产等方面的区别以及独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和
 潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付
 款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原
 因
 区别以及独立性
     电力集团潘集发电分公司（潘集电厂二期）主要人员为工程技术部、生产准备
 组、物资管理部等工程建设及筹备人员；资产主要为燃煤机组。
     淮河能源子公司潘集发电（潘集电厂一期）已实际运营，其人员主要为综合管
 理部、财务部、人力资源部、经营管理部、生产技术部、安全环保部、设备部、发
 电管理部等运营及管理人员；资产主要为已实际运营的发电设备等。
     综上，两公司在人员、资产等方面存在明显区别，两者相互独立，不存在混淆
 或影响独立性的情形。
相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产
定价高于潘集发电的原因
  （1）电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排
  根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于 2023 年 3 月底满
足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为解决同业
竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于 2023 年 5 月启动潘集电厂一期
“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集电厂一期资产，
实现将相关分公司资产转为潘集发电（子公司）资产，再将潘集发电 100%股权注
入上市公司，2023 年 12 月潘集发电 100%股权完成交割。
  （2）电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的合同约定，相关款项
长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性
  ①合同约定
  双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团按评估
报告资产清单向潘集发电开具增值专用发票，总价款 200,085.02 万元，不含增值税
总价款 177,066.39 万元，增值税率 13%。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支
付转让价款，**付款不低于 70,000 万元，在 2023 年 5 月 31 日完成，剩余款项的
支付安排及支付期限由双方协商确定。
  ②实际付款进度
  截至本补充法律意见书出具日，总价款及利息已**支付完毕。
  ①合同约定
  电力集团出售潘集发电按评估值 118,079.86 万元进行交易，淮河能源以现金支付
本次交易对价。交易对价支付做如下安排：
  A. 首期支付安排
   在本次资产购买协议生效后 5 个工作日内，淮河能源公司向电力集团支付总交易
价款的 50%，即 59,039.93 万元。
   B. 第二期、第三期、第四期支付安排
   潘集发电应在 2023-2025 年每个会计年度结束后 4 个月内出具审计报告，淮河能
源在潘集发电每期审计报告出具后 5 个工作日内向电力集团分别支付 19,679.98 万元，
以及按同期银行**一年期 LPR 支付该等期限内的利息。
   淮河能源支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下**前提条件：潘
集发电上一年度经审计归母净利润为正；潘集发电未出现归母净利润同比上一年度
下降超过 50%的情况。
   如未满足上述支付交易作价的前提条件，则按照以下调整机制处理：
   在潘集发电 2023-2025 年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，淮
河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至
潘集发电下一个经审计归母净利润为正的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对
应利息；在潘集发电 2023-2025 年任一会计年度出现经审计归母净利润同比上一年度
下降超过 50%的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及
对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的
会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息。
     ②实际付款进度
   截至本补充法律意见书出具日，已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到
期。
     （3）潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因
   潘集电厂一期资产注入潘集发电，分别采用了无偿划转和非公开协议转让两种
规定的设备，以购买方式获取该部分设备的投资额可享受所得税抵扣优惠，因此该
部分资产采用非公开协议转让方式，而其余资产、负债则采取无偿划转方式。
   针对上述事项，电力集团和淮河控股均履行了相关审批程序，会计师针对无偿
划转部分资产和负债出具了专项审计报告（天健皖审〔2023〕534 号）。
   因此，潘集电厂一期资产定价仅包含三大主机部分，其余部分系通过无偿划转
方式注入潘集发电。截至审计基准日 2025 年 4 月 30 日，无偿划转部分对应资产的审
定金额为 278,724.83 万元，负债的审定金额为 270,517.39 万元，该部分未包含在潘集
电厂一期资产定价中。而潘集发电 100.00%股权定价包含**资产和负债。具体定价
依据如下：
   ①潘集电厂一期资产定价
的潘集电厂一期资产（三大主机部分）出售给潘集发电，交易价格系参考安徽中联
国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能源电力集团有限责任公司拟转让
潘集发电分公司部分机器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第
   根据评估报告，评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，评估方法为资产基础法。资产
（三大主机部分）的账面价值为 155,876.58 万元，评估值为 177,066.39 万元。
   ②潘集发电 100.00%股权定价
集电厂 100%股权出售给淮河能源，交易价格系参考安徽中联国信资产评估有限责任
公司出具评估报告《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限
责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权涉及的淮河能源淮
南潘集发电有限责任公司股东**权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字
〔2023〕第 197 号），经双方协商确认为 118,079.86 万元。
   根据评估报告，评估基准日为 2023 年 5 月 31 日，评估方法为资产基础法。资产
的账面价值为 559,967.87 万元，评估值为 565,435.91 万元，增值率 0.98%；负债的账
面价值为 447,356.05 万元，评估值为 447,356.05 万元，无增值。
   两次评估对应的资产、负债评估价值如下：
                                                        单位：万元
        项目           评估基准日：2023/4/30            评估基准日：2023/5/31
三大主机                               177,066.39           177,988.39
        项目       评估基准日：2023/4/30           评估基准日：2023/5/31
流动资产                                   -            117,989.80
固定资产-扣除三大主机部分                          -           249,670.89
在建工程                                   -              3,220.85
无形资产                                   -             15,932.22
长期待摊费用                                 -               633.76
资产总计                          177,066.39           565,435.91
流动负债                                   -           259,306.17
非流动负债                                  -           188,049.89
负债总计                                   -           447,356.05
净资产                           177,066.39            118,079.86
  由上表可见，**次评估（评估基准日 2023 年 4 月 30 日）系对潘集电厂一期资
产三大主机部分进行的评估，第二次评估（评估基准日 2023 年 5 月 31 日）系对潘集
发电整体进行的评估，两者评估范围不同。
  对于其中相同资产，即三大主机部分，两次评估存在少量差异，主要原因系由
于评估基准日不同，重置价格略有差异，但基本处于同一水平。
  第二次评估新增的资产和负债主要为前次无偿划转注入潘集发电的资产和负债，
其中流动资产包括货币资产、应收账款、其他应收款、存货，固定资产（扣除三大
主机部分）包括其他机器设备、房屋建筑物、运输工具等，在建工程为零星未完工
项目，无形资产为土地，流动负债包括应付账款（含前次转让三大主机部分剩余未
支付款项）、应付职工薪酬、预收货款、其他应付款；非流动负债系潘集发电与电
力集团的内部资金拆借款。
  综上，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电主要系资产、负债范围不同，具备
合理性。
  （七）预付账款的主要构成，包括各笔预付款对应的交易对手方以
及是否为关联方、交易背景、交易金额、合同约定、与电力集团经营和
资产投资的匹配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存在占用电
力集团资金的情形。
  报告期各期末，标的公司预付账款的主要构成如下：
 （1）2024 年 11 月末
                                                         单位：万元
                                   占预付
序 单位名 是否关 购买产 交易 账面                款项余
                                             合同约定        交易背景
号  称  联方 品/服务 金额 余额                额的比
                                   例(%)
                                            买方须于卖方报送
                                            装船联系函后 5 个
                                            工作日内以双方约
                                                         标的公司
                                            定价格、预报装船
                                                         从事火力
                                            数量向卖方预付
                                                         发电，向
  淮矿电                                       100%货款。待数、
                                                         其购买用
  力燃料              25,86 11,177             质量报告出具后，
  有限责               6.38     .13            甲乙双方参照合同
                                                         原材料煤
  任公司                                       或价格确认函办理
                                                         炭，供应
                                            结算，双方确认结
                                                         商为煤炭
                                            算并对预付款多退
                                                         贸易商
                                            少补后，甲方开具
                                            税率为 13%的增值
                                            税专用发票
                                            卖方在铁路发运离
                                            矿后，凭结算票据     标的公司
                                            与买方多票结算货     从事火力
                                            款，买方收到结算     发电，向
  中煤新                                       票据后当月入账确     其购买用
  集能源              54,14 4,493.             认后付清货款；买     于发电的
  股份有               2.93     50             方不得因铁路运杂     原材料煤
  限公司                                       费错票问题延期支     炭，供应
                                            付当期已开票煤      商从事煤
                                            款，运杂费金额待     炭开采和
                                            路局重新开出票据     销售业务
                                            后另行支付
                                                         供应商为
                                                         淮南矿业
  淮南矿
                                                         集团集采
  业（集                                      涉及预付款项的，
                                                         平台，将
  团）有        柴油、                           公司须在供应商支
  公司物        木材等                           前将预付款项银行
                                                         物资和服
  资供销                                      转账支付给乙方
                                                         务项目委
  分公司
                                                         托供应商
                                                         集中采购
                                         占预付
序 单位名 是否关 购买产 交易 账面                      款项余
                                                      合同约定       交易背景
号  称  联方 品/服务 金额 余额                      额的比
                                         例(%)
                                                  公司委托供应商代
                                                  为办理铁路发运事   为标的公
  南京港                                             宜，公司应在申报   司采购的
  （集                    3,370.                    铁路计划前将国铁   用于火力
  团）有                       25                    运费汇到供应商账   发电的动
  限公司                                             户，由供应商代付   力煤提供
                                                  到相应单位办理铁   运输服务
                                                  路发运计划
                                                  根据甲乙双方确
                                                  认，公司在发生运
                                                  输前应向供应商提
  **铁                                             供预计运量，按供
                                                             为标的公
  路上海                                             应商指定日期前向
                                                             司采购的
  局集团                                             **铁路上海局集
                                                             用于火力
                                                             发电的动
  司蚌埠                                             存缴运输费用总
                                                             力煤提供
  货运中                                             额，并应保证款额
                                                             运输服务
  心                                               足以抵扣。货物运
                                                  输费用预付款应在
                                                  货运营业站承运货
                                                  物之前支付
    合计    /      /                          95.28 /          /
    （2）2023 年末
                                                             单位：万元
                      占预付
        是否 购买
序   单位名        交易 账面余 款项余
        关联 产品/                                        合同约定       交易背景
号    称         金额  额  额的比
         方 服务
                      例(%)
                                               公司委托供应商代为
                                                             为标的公
                                               办理铁路发运事宜，
  南京港                                                        司采购的
                                               公司应在申报铁路计
  （集                  806.1                                  用于火力
  团）有                     3                                  发电的动
                                               供应商账户，由供应
  限公司                                                        力煤提供
                                               商代付到相应单位办
                                                             运输服务
                                               理铁路发运计划
    中煤新                                        卖方在铁路发运离矿     标的公司
    集能源                                        后，凭结算票据与买     从事火力
                          占预付
      是否 购买
序 单位名        交易 账面余 款项余
      关联 产品/                        合同约定      交易背景
号   称        金额     额     额的比
       方 服务
                          例(%)
  股份有                            方多票结算货款，买 发电，向
  限公司                            方收到结算票据后当 其购买用
                                 月入账确认后付清货 于发电的
                                 款            原材料煤
                                              炭，供应
                                              商从事煤
                                              炭开采和
                                              销售业务
                                 根据甲乙双方确认，
                                 公司在发生运输前应
                                 向供应商提供预计运
  **铁
                                 量，按供应商指定日 为标的公
  路上海
                                 期前向**铁路上海 司采购的
  局集团
  司蚌埠
                                 额，并应保证款额足 力煤提供
  货运中
                                 以抵扣。货物运输费 运输服务
  心
                                 用预付款应在货运营
                                 业站承运货物之前支
                                 付
                                 买方应在提交每个订
                                 单前以电汇方式向卖
                                              标的公司
                                 方支付 100%订单价款
                                              子公司洛
  **水                            的预付款。卖方确认
                                              河发电向
  利电力                            收到订单全款后按交
         零配                                   其采购发
         件等                                   电所需的
  京有限                            签收后 2 个工作日内
                                              零配件及
  公司                             买方需向卖方提供到
                                              日常所需
                                 货签收单，卖方向买
                                              消耗品
                                 方开具该笔订单增值
                                 税专用发票
                                 铁路运费采取代收代
                                 付及预付款形式支
  安徽港                                         为标的公
                                 付，公司需在装车
  口集团                                         司采购的
                                 前，提前将足额的运
  芜湖有        235.2                            用于火力
  限公司            1                            发电的动
                                 应商收到款项后，需
  裕溪口                                         力煤提供
                                 向公司提供对应的收
  分公司                                         运输服务
                                 款收据，并以代收代
                                 付形式根据装车量将
                      占预付
        是否 购买
序   单位名        交易 账面余 款项余
        关联 产品/                                   合同约定         交易背景
号    称         金额  额  额的比
         方 服务
                      例(%)
                                             运费款预付给铁路部
                                             门
    合计    /      /          2,917.59   94.60 /            /
    （3）2022 年末
                                                          单位：万元
                         占预付
       是否 购买
序             交易 账面余 款项余
  单位名称 关联 产品/                       合同约定                 交易背景
号             金额    额 额的比
        方 服务
                         例(%)
  **石化
  销售股份
                                                        向供应商购买
  有限公司
  安徽淮南
                                                        预付充值
  石油分公
  司
  **移动
  通信集团                                                  向供应商购买
          通讯
          费
  公司淮南                                                  付充值
  分公司
  安徽朗诺
          防疫                                            2022 年初，采
          药品                                            购防疫物资
  公司
                                合同签订后 10 天
                                内支付合同金额
                                告并召开专家开题
                                论证会 10 天内支
  国信**
          咨询                    付合同金额 20%；
  工程咨询
  集团股份
          费                     家中期论证会 10
  有限公司
                                天内支付合同金额
                                审会后并提交终稿
                                金额 20%；报告三
                     占预付
       是否 购买
序             交易 账面余 款项余
  单位名称 关联 产品/                                合同约定       交易背景
号             金额  额 额的比
       方 服务
                     例(%)
                                         年更新期结束后支
                                         付 10%。
  **人民
                                                    为标的公司重
  财产保险
           财产                                       要资产购买保
           保险                                       险，预付保险
  公司淮南
                                                    费
  市分公司
  合计   /   /    92.97 117.40   90.48 /              /
 综上，报告期各期末，电力集团的主要预付账款为煤炭采购款、燃油等原材料
采购款、预付运费、通信费、保险费等，与电力集团日常生产经营等活动相匹配，
预付款项符合行业惯例，不存在被第三方占用资金的情形。
  二、中介机构核查意见
  （一）核查方式及核查程序
 就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
结合标的公司的实际情况，按照实质重于形式的原则，确定关联方的核查对象范围；
获取关联方或潜在关联方的主要工商资料；核查标的公司与关联方交易的明细账及
相关支持性材料；核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及价格的公允
性；查阅标的公司的《公司章程》等公司管理制度，以及报告期的内部决议文件；
《委托销售及服务费用协议》及相关协议内容，核查了解标的公司对外销售煤炭的
业务背景、定价依据；
了解标的公司采购煤炭的业务背景、定价依据；
的业务模式及委托运营服务的定价依据；
限、利率约定等相关条款；获取了关联方偿还本金及利息对应的银行回单；
合同约定的付款期限等相关条款，了解资产转让的定价依据；
度和合同约定的匹配性；
了标的公司的主要经营场所，核实标的公司的资产独立性；
阅合同有关交付货物以及货款结算的约定，了解采购内容；
  （二）核查意见
 经核查，本所认为：
的相关规定披露了标的公司的关联方和关联交易，相关交易基于合理的商业背景开
展，具有必要性；报告期内，标的公司依照《公**》及相关法律法规规定、以及
《公司章程》的约定对于上述关联交易履行相关决策审议流程；
具备公允性；淮浙煤电和淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》对双方权利
义务进行了约定，相关价格具备公允性；标的公司向淮南矿业同时采购和销售煤炭
系基于不同商业背景，向淮南矿业销售的煤炭主要为顾北煤矿生产的品质较高不适
合火力发电的煤炭产品，向淮南矿业采购的煤炭主要为电厂用于火力发电的煤炭产
品，两个业务各自独立开展，不会影响标的公司的独立性；
市公司采购动力煤，采购价格具有公允性；采购价格采用两种定价方式主要系标的
公司采购煤炭以长协煤为主、贸易煤为补充，报告期内由于长协煤供应有限，额外
采购贸易煤以保障发电需求，具有合理性；洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿
业采购煤炭主要系报告期内淮南矿业本土煤矿受长协煤整体供应安排影响，标的公
司同时向西部煤电集团采购煤炭，以保障煤炭供应，相关交易具有合理性；
煤电业务具备独立性；
不存在非经营性资金占用的情形；
保持独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电股权主要系为履行解
决同业竞争承诺；相关款项长时间未收回主要系根据合同约定的付款时间进行支付，
付款进度和合同约定一致，不存在逾期未收回的情形；潘集电厂一期资产定价高于
潘集发电的主要原因系出售潘集电厂一期资产仅包括三大主机部分资产，而出售潘
集发电包括**资产和负债，因此存在差异，具备合理性；
符合行业惯例，不存在占用电力集团资金的情形。
  问题十三：关于合规相关事项
  申报材料披露，（1）洛能发电有 2 宗划拨土地因历史**问题尚未取得权属证
书，合计面积为 1,128,253.34 平方米，占电力集团及其控股子公司自有土地使用权总
面积约 25.69%，此外电力集团及其控股子公司还有多处土地、房屋建筑物未取得划
拨批复、权属证书等；（2）电力集团取得电力业务许可证、排污许可证等 18 项主
要经营资产，部分资质证书将于 2025 年下半年到期；（3）电力集团自 2022 年 1 月
  请公司披露：（1）洛能发电 2 宗划拨土地目前未能取得权属证书的背景和原因，
相关土地的用途，是否为主要生产经营用地，未取得权属证书对相关土地使用以及
洛能发电生产经营的影响。对其他未取得划拨批复、权属证书等的土地、房屋建筑
物，参照上述问题予以分析；（2）对即将到期的部分资质证书，相关续期计划，续
期是否存在实质障碍；（3）电力集团与安全生产有关的内部制度情况，是否有效运
行，相关行政处罚对公司正常生产经营的影响。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  一、事实情况说明
  （一）洛能发电 2 宗划拨土地目前未能取得权属证书的背景和原因，
相关土地的用途，是否为主要生产经营用地，未取得权属证书对相关土
地使用以及洛能发电生产经营的影响。对其他未取得划拨批复、权属证
书等的土地、房屋建筑物，参照上述问题予以分析；
 截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司土地房产瑕疵情况汇
总如下：
                      面积
序号   公司名称    位置                      用途              瑕疵产生原因      瑕疵处理的进展情况
                     （平方米）
（一）无证土地、土地性质为划拨
                                                        目前已不实际使用，预计 2026 年洛河
                                            原为大唐安徽公司建设，
            大通区上窑镇                  西小湾灰                电厂四期项目建成后开展封场工作，
              外窑村                     场                 已取得所在地自然资源规划部门开具
                                            缺失
                                                        的合规证明
                                    淮南洛河                该土地主要用于大通站专用线扩建用
            大通区洛河镇                  电厂专用                地，不属于主要生产经营用地，本次
                                            与周边村镇协调办证存在
                                            难度
               村                    站专用线                取得所在地自然资源规划部门开具的
                                     扩建                 合规证明
（二）有证土地、土地性质为划拨
                                            当地政府尚未编制控制性       已取得划拨土地权证，该处土地非生
            大通区洛河镇
              陈庄村
                                            土地证书              继续保持土地用途不改变
                                            当地政府尚未编制控制性       已取得划拨土地权证，该处土地非生
            大通区洛河镇
              陈庄村
                                            土地证书              继续保持土地用途不改变
                                            当地政府尚未编制控制性       已取得划拨土地权证，该处土地非生
            大通区洛河镇
              陈庄村
                                            土地证书              继续保持土地用途不改变
                                            当地政府尚未编制控制性       已取得划拨土地权证，该处土地非生
            大通区洛河镇
              陈庄村
                                            土地证书              继续保持土地用途不改变
                                            当地政府尚未编制控制性       已取得划拨土地权证，该处土地非生
                                            规划，难以暂时无法办理       产经营主要用地，本次交易完成后将
                      面积
序号   公司名称    位置                    用途              瑕疵产生原因      瑕疵处理的进展情况
                     （平方米）
                                          出让土地证书            继续保持土地用途不改变
（三）无证房产
                                                      由于该房产办证涉及多部门，且土地
            原淮南矿业李                李一电站    因房产和土地权属不一致
            一矿工业广场                 电控楼    难以办证
                                                      房屋非生产经营主要用房
                                          办证需提交项目竣工相关
                                  凤台电厂                由于该房产办证涉及多部门，且办证
     凤台发电   凤台电厂厂区                        资料，凤台电厂建设建成
      分公司      内                          时间早项目竣工建设资料
                                    楼                 屋非生产经营主要用房
                                          存在缺失
            洛河电厂厂区                灰水回收    洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                   泵房     地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂厂区                        洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                          地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂厂区                        洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                          地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂厂区                        洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                          地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
                                  工业通讯
            洛河电厂厂区                        洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                          地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
                                    屋）
                                  变电所、
            洛河电厂厂区                        洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                          地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
                                   检修间
            洛河电厂厂区                        洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                          地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
                      面积
序号   公司名称    位置                  用途              瑕疵产生原因   瑕疵处理的进展情况
                     （平方米）
            洛河电厂厂区              脱硫区域    洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                 厕所     地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂厂区              灰浆泵房    洛河电厂四期项目建设用 已取得所在地自然资源规划部门开具
               内                （二期）    地范围内，需拆除    的合规证明，房屋已拆除
                                        房屋建成时间早，房屋建 正在协商所在地主管部门按照处理历
            洛河电厂厂区
               内
                                        许可证丢失       办证；该处房屋非生产经营主要用房
                                        房屋性质和土地性质不一 目前已取得所在地自然资源与规划部
            洛河电厂厂区
               内
                                        办证          营主要用房
                                        房屋性质和土地性质不一 目前已取得所在地自然资源与规划部
            洛河电厂厂区
               内
                                        办证          营主要用房
                                        房屋性质和土地性质不一 目前已取得所在地自然资源与规划部
            洛河电厂厂区
               内
                                        办证          营主要用房
                                                    正在推进拆除，已取得所在地自然资
            洛河电厂厂区                      洛河电厂四期项目建设用
               内                        地范围内，需拆除
                                                    屋非生产经营主要用房
                                                    正在推进拆除，已取得所在地自然资
            洛河电厂厂区                      洛河电厂四期项目建设用
               内                        地范围内，需拆除
                                                    屋非生产经营主要用房
                                                    正在推进拆除，已取得所在地自然资
            洛河电厂厂区                      洛河电厂四期项目建设用
               内                        地范围内，需拆除
                                                    屋非生产经营主要用房
                      面积
序号   公司名称    位置                  用途              瑕疵产生原因   瑕疵处理的进展情况
                     （平方米）
                                                    已取得所在地自然资源与规划部门开
                                灰场管理    当地政府无土地控制性规
                                 值班房    划，暂难以办证
                                                    要用房
            洛河电厂厂区              轨道衡计    洛河电厂四期项目建设用 目前已取得所在地自然资源规划部门
               内                  量室    地范围内，需拆除    开具的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂厂区              轨道衡计    洛河电厂四期项目建设用 目前已取得所在地自然资源规划部门
               内                  量棚    地范围内，需拆除    开具的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂厂区              工业站信    洛河电厂四期项目建设用 目前已取得所在地自然资源规划部门
               内                 号房屋    地范围内，需拆除    开具的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂厂区              工业站电    洛河电厂四期项目建设用 目前已取得所在地自然资源规划部门
               内                 力房屋    地范围内，需拆除    开具的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂厂区              工业站道    洛河电厂四期项目建设用 目前已取得所在地自然资源规划部门
               内                 口房屋    地范围内，需拆除    开具的合规证明，房屋已拆除
                                        位于土地出让范围外，因
                                                    目前已取得所在地自然资源规划部门
            洛河电厂厂区                      主厂区办理产权证书，原
               内                        房产证已被注销，难以办
                                                    营主要用房
                                        证
                                        位于土地出让范围外，因
                                                    目前已取得所在地自然资源规划部门
            洛河电厂厂区                      主厂区办理产权证书，原
               内                        房产证已被注销，难以办
                                                    营主要用房
                                        证
                                        位于土地出让范围外，因
                                                    目前已取得所在地自然资源规划部门
            洛河电厂厂区                      主厂区办理产权证书，原
               内                        房产证已被注销，难以办
                                                    营主要用房
                                        证
                      面积
序号   公司名称    位置                  用途              瑕疵产生原因      瑕疵处理的进展情况
                     （平方米）
                                        位于土地出让范围外，因
                                                          目前已取得所在地自然资源规划部门
            洛河电厂厂区                      主厂区办理产权证书，原
               内                        房产证已被注销，难以办
                                                          营主要用房
                                        证
                                        位于土地出让范围外，因
                                                          目前已取得所在地自然资源规划部门
            洛河电厂厂区              东门值班    主厂区办理产权证书，原
               内                  室     房产证已被注销，难以办
                                                          营主要用房
                                        证
                                        位于土地出让范围外，因
                                                          目前已取得所在地自然资源规划部门
            洛河电厂厂区              中门值班    主厂区办理产权证书，原
               内                  室     房产证已被注销，难以办
                                                          营主要用房
                                        证
                                        位于土地出让范围外，因
                                                          目前已取得所在地自然资源规划部门
            洛河电厂厂区              西门值班    主厂区办理产权证书，原
               内                  室     房产证已被注销，难以办
                                                          营主要用房
                                        证
  截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司共有 2 宗土地尚
未取得权属证书，均为划拨土地，合计面积约为 1,128,253.34 平方米，约占电
力集团及其控股子公司自有土地使用权总面积的 25.69%，具体情况如上表第
（一）部分，其中：
  第 1 项系洛能发电用地，系通过划拨方式取得，安徽省人民政府于 1995 年
府批准，同意征用上窑镇农村集体土地 110.7747 公顷（计 1,661.62 亩）用于淮
南洛河发电厂二期扩建工程灰场项目建设；淮南市土地管理局于 1995 年 10 月
淮南洛河发电厂二期扩建工程储灰场项目批准用地面积 110.7747 公顷，建设用
地经审核准予使用。后因未及时办理等历史**原因暂未办理权属证书。该项
土地用途为用于电厂排灰，不涉及洛能发电的主要生产经营设施，目前已不实
际使用。且根据《淮南洛河发电有限责任公司淮南洛河电厂四期 2×1000MW
煤电项目环境影响报告书》及标的公司说明，本次交易完成后将继续按照现状
使用且不改变土地用途，且该处灰场预计于 2026 年洛河电厂四期项目建成后开
展封场工作。
  第 2 项系洛能发电用地，系通过划拨方式取得，该处土地已于 2008 年 7 月
证书。
  根据标的公司说明，该处土地用途主要用于大通站专用线扩建用地，且非
铁路专用线的主线部分，不属于洛能发电主要生产经营用地，本次交易完成后
将继续按照现状使用且不改变土地用途。
  就上述 2 宗划拨及未取得权属证书的土地，淮南市自然资源与规划局出具
《证明》载明：“本局认为：（1）洛能发电正常使用上述土地，该等土地不存
在权属争议或纠纷，上述土地用地行为未改变土地性质；在洛能发电未来注入
上市公司后，在不改变土地用途的情况下，洛能发电可继续正常使用上述用地；
（2）洛能发电上述用地行为不属于重大违法违规行为，本局不会因上述土地未
办理权属证书对洛能发电进行行政处罚。”
  淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本
次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业存在的瑕疵（包括但不限于因
土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等）导致上市公司在本次交
易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。
  鉴于：（1）上述 2 处土地使用权取得时间较早，已办理建设用地相关必要
手续，主要系历史**原因未及时办理权证，面积约占电力集团及其控股子公
司**自有土地使用权面积的 25.69%；（2）根据标的公司确认，占无证土地
面积约 98.18%的部分目前主要用于储灰用途，不属于主要生产经营用地，且目
前不再实际使用；（3）该等土地均由洛能发电正常使用，不存在因该等土地导
致的行政处罚、重大纠纷或争议，主管单位已出具证明文件，确认对洛能发电
可以继续使用且不会因此对其处以行政处罚；（4）交易对方淮南矿业已在《购
买资产协议之补充协议》中承诺承担相应责任。
  综上，未取得权属证书对洛河发电使用上述土地及开展生产经营不会造成
重大不利影响。
  未取得划拨批复的土地、房屋建筑物的具体情况请见上表第（二）部分。
  上述划拨用地证载权利人均为洛河发电，洛河发电正在积极推进办理土地
出让程序。截至报告期末，洛河发电共有 13 宗已取得权属证书的划拨土地使用
权，合计面积 1,238,137.29 平方米。截至本次重组股东大会召开日，洛河发电
已将其中 8 宗土地转为出让土地，合计对应原划拨面积 1,233,449.44 平方米，
已完成划转转出让土地的面积占原**划拨土地面积约 99.62%；剩余的 5 宗划
拨土地合计面积为 4,687.85 平方米，占原**划拨土地总面积约 0.38%，根据
标的公司说明，该等划拨土地主要为水源井及灰管线排水沟用地，不属于主要
生产经营用地，因相关政策原因暂未转为出让土地，已取得划拨土地证书。
  鉴于：（1）上述划拨土地均已取得划拨土地权证，总面积为 4,687.85 平米，
约占电力集团及其控股子公司**土地使用权面积的 0.11%，占比较低；（2）
洛河发电已将**划拨土地 1,238,137.29 平方米中的 1,233,449.44 平方米划拨土
地办理转出让手续，剩余未办理部分仅占比 0.38%，洛河发电已积极开展土地
资产瑕疵整改，剩余土地未能办理转出让手续主要系根据现有政策不具备办理
条件；（3）根据标的公司的确认，该等划拨土地主要用于水源井及灰管线排水
沟用地，不属于主要生产经营用地；（4）该等土地均由洛河发电正常使用，不
存在因该等土地导致的行政处罚、重大纠纷或争议；（5）淮南矿业作为交易对
方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次交易完成前标的资产、
标的公司及其控制企业存在的瑕疵（包括但不限于因土地问题被处罚、被要求
缴纳土地出让金、被收回等）导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮
南矿业将承担相应法律责任。
  综上，上述有证土地性质为划拨对洛河发电使用上述土地及开展生产经营
不会造成重大不利影响。
  截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司共有 31 处尚未取
得权属证书的房产，合计面积约为 18,255.30 平方米，约占电力集团及其控股子
公司**自有房产面积的 3.08%。未取得权属证书的房屋建筑物所有权人、用
途及面积具体为上表第（三）部分，其中：
  第 1 项，为电力集团实际使用房产，第 2 项为凤台发电分公司实际使用房
产，第 3-12 项为洛能发电实际使用房产，第 13-31 项为洛河发电实际使用房产，
均因历史**问题等原因暂未及时办理权属证书，该等无证房产目前未作为标
的公司主要生产经营设施。
  就电力集团实际使用的房产，2024 年 12 月 20 日，经登录信用**（安徽）
网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务**出具的《法
人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，电力集团
“2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 19 日期间，该机构在…住房城乡建设…等
  就凤台发电分公司实际使用的房产，2024 年 12 月 30 日，经登录信用**
（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务**出
具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，凤
台发电分公司“2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 29 日期间，该机构在…住房城
乡建设…等 40 个领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。”
  就上述洛能发电及洛河发电房产，淮南市大通区住房和城乡建设局出具
《证明》载明：“经核查，上述房产系洛河电厂建设并使用。洛河电厂上述房
屋建设使用行为系历史**原因形成，自上述房产建成以来未对其进行行政处
罚。后续在符合办证条件的情况下，本局将积极配合洛河电厂办理上述房产权
证，以推动历史**问题的解决。”
  淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本
次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业存在的瑕疵（包括但不限于因
房产问题被处罚、被收回、被拆除等）导致上市公司在本次交易完成后遭受损
失的，淮南矿业将承担相应法律责任。
  鉴于：（1）上述 31 处尚未取得权属证书的房产面积约占电力集团及其控
股子公司**自有房产面积的 3.08%，占比较小；（2）根据标的公司提供的说
明及确认，该等无证房产未被用于标的公司的主要生产经营设施；（3）该等房
产均由对应公司正常使用，不存在因该等无证房产导致的重大行政处罚、纠纷
或争议，主管单位已就其中 29 处（面积约 17,912.8 平方米，约占**无证房产
面积的 98.12%）出具《证明》，确认对应公司可以正常使用，其他 2 处房屋使
用人已取得安徽省公共信用信息服务**出具的《法人和非法人组织公共信用
信息报告（无违法违规证明版）》，确认报告期内不存在住房和城乡建设方面
的行政处罚；（4）交易对方淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺
承担相应责任。综上，该等房屋建筑物未取得权属证书对相关公司使用上述房
屋建筑物及开展生产经营不会造成重大不利影响。
  综上，洛能发电 2 宗划拨土地未取得权属证书、标的公司部分土地未取得
保留划拨批复、标的公司部分土地及房屋建筑物未取得权属证书对相应公司使
用相关土地、房产以及开展生产经营不会造成重大不利影响。
    （二）对即将到期的部分资质证书，相关续期计划，续期是否
存在实质障碍
    电力集团及其下属子公司共计 3 项业务资质预计于 2025 年下半年到期，具
体情况如下：
序 持证主                                                    批准机
          资质名称           证书编号                有效期
号  体                                                       关
                                                         淮南市
    洛能发                                    2020.06.24-
     电                                     2025.06.23
                                                          境局
          固定污染源
    淮浙煤                                    2020.10.26-
     电                                     2025.10.25
             执
          **作业单
    顾北煤    位许可证                            2022.08.18-   淮南市
     矿     （非营业                            2025.08.20    **局
            性）
    《排污许可证管理条例》第 12 条规定如下：“排污许可证有效期为 5 年。
排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证
有效期届满 60 日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起 20
日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明
理由。排污单位变更名称、住所、法定代表人或者主要负责人的，应当自变更
之日起 30 日内，向审批部门申请办理排污许可证变更手续。”
    《排污许可管理办法》第 24 条规定如下：“排污单位依照《条例》第十四
条第二款规定提出延续排污许可证时，应当按照规定提交延续申请表。审批部
门作出延续排污许可证决定的，延续后的排污许可证有效期自原排污许可证有
效期届满的次日起计算。排污单位未依照《条例》第十四条第二款规定提前六
十日提交延续申请表，审批部门依法在原排污许可证有效期届满之后作出延续
排污许可证决定的，延续后的排污许可证有效期自作出延续决定之日起计算；
审批部门依法在原排污许可证有效期届满之前作出延续排污许可证决定的，延
续后的排污许可证有效期自原排污许可证有效期届满的次日起计算。”
   洛能发电已根据《排污许可证管理条例》《排污许可管理办法》等规定办
理续期工作。2025 年 6 月 4 日，洛能发电已取得换发后的《排污许可证》，有
效期为 2025 年 6 月 24 日至 2030 年 6 月 23 日。
   《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函[2020]9 号）对固
定污染源排污登记主要规定如下：（1）固定污染源排污登记，是指污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业
事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位），应当填报排污登记表；（2）
排污登记表自登记编号之日起生效。对已登记排污单位，自其登记之日起满 5
年的，排污许可证管理信息平台自动发送登记信息更新提醒。地方各级生态环
境主管部门要督促登记信息发生变化的排污单位及时更新；（3）排污单位因关
闭等原因不再排污的，应当及时在**排污许可证管理信息平台注销排污登记
表，排污单位在**排污许可管理信息平台提交注销申请后，由平台自动即时
生成回执，排污单位可以自行打印留存。因排污单位生产规模扩大、污染物排
放量增加等情况依法需要申领排污许可证的，应按规定及时申请取得排污许可
证，并注销排污登记表。
   淮浙煤电本部不涉及固体污染源排污，淮浙煤电 2 家分公司均持有有效的
排 污 证 书 ， 具 体 如 下 ： （1） 凤 台 发 电 分 公 司 持 有 编 号 为
顾北煤矿持有编号 9134042177738615X9001V 的《排污许可证》，有效期至
淮浙煤电的实际情况，淮浙煤电到期后不再办理《固定污染源排污登记回执》
续期，对淮浙煤电的生产经营不会产生实际影响。
   《民用**物安全管理条例（2014 修订）》规定如下：
   “第三十一条：申请从事**作业的单位，应当具备下列条件：（一）爆
破作业属于合法的生产活动；（二）有符合**有关标准和规范的民用**物
品专用仓库；（三）有具备相应**的安全管理人员、仓库管理人员和具备国
家规定执业**的**作业人员；（四）有健全的安全管理制度、岗位安全责
任制度；（五）有符合**标准、行业标准的**作业专用设备；（六）法律、
行政法规规定的其他条件。
  第三十二条：申请从事**作业的单位，应当按照**院**部门的规定，
向有关人民政府**机关提出申请，并提供能够证明其符合本条例第三十一条
规定条件的有关材料。受理申请的**机关应当自受理申请之日起 20 日内进行
审查，对符合条件的，核发《**作业单位许可证》；对不符合条件的，不予
核发《**作业单位许可证》，书面向申请人说明理由。营业性**作业单位
持《**作业单位许可证》到工商行政管理部门办理工商登记后，方可从事营
业性**作业活动。**作业单位应当在办理工商登记后 3 日内，向所在地县
级人民政府**机关备案。”
  《安徽省**作业单位行政许可实施细则》（皖公通[2015]49 号）规定如
下：
  “第 8 条：申请从事非营业性**作业的单位，向所在地设区的市（省直
管县）**局提出申请，并提交《**作业单位许可证》（非营业性）申请表
及下列材料：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证（煤矿）、工商
营业执照的复印件，或其他证明**作业属于合法生产活动、证明**作业区
域相关材料的复印件；经安全评价合格的民用**物品专用仓库的相关凭证；
技术负责人的单位任命文件、理学或工学学科范围中级以上技术职称证书复印
件，以及从事 2 年以上**作业项目技术管理工作简历和证明材料；**工程
技术人员、**员、安全员、保管员许可证书的复印件，煤矿井下**员应当
同时提交由煤矿安全监管部门合法的《特种作业人员操作**证》复印件。爆
破作业人员证件上载明的工作单位名称须与申请单位名称一致；单位名称不一
致的，应当按照有关规定，同时提交换证申请，对符合换证条件的，办理换证
手续，并认可证件单位变更；**作业专用设备的清单，以及证明其所有权的
相关票据复印件；单位建立安全生产管理机构、确定专职安全生产管理人员名
单的相关文件，以及制定的安全管理制度、岗位安全责任制度、安全生产事故
应急处置预案；
   第 16 条：《**作业单位许可证》的有效期为 3 年，有效期届满继续从事
**作业的，**作业单位应当在期满前 60 日内向原签发**机关提出换证申
请?受理申请的**机关应当按照**部《**作业单位资质条件和管理要求》
和本细则第 8 条、第 9 条的相关规定进行审查，对符合条件的，换发《**作
业单位许可证》；对不符合条件的，不予换发《**作业单位许可证》，书面
向申请人说明理由。”
   根据颁发单位淮南市**局网站披露的“单位从事非营业性**作业许可”
栏相关信息，办理《**作业单位许可证》需提交材料包括：非营业性**作
业单位许可证申请表、民用**物品专用仓库安全评价报告、采矿许可证、安
全生产许可证、涉爆从业人员从业**证明、煤炭生产许可证、企业设备证明
材料、单位建立安全生产管理机构文件、确定专职安全生产管理人员名单文件、
安全管理责任制度、安全生产事故应急处置预案。
   截至目前，顾北煤矿**作业涉及的相关管理机构及人员、设施、资质证
书、制度等运作正常，正根据上述法律法规、办理要求开展相关续期工作。202
位**作业单位许可证到期换证的公示》（https://gaj.huainan.gov.cn/jwzx/tzgg/5
南市**局治安支队支队长办公会议审议，现将我市符合相应**作业单位许
可证（非营业性）到期换证资质条件的淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿…公示
如下”并于 2025 年 8 月 15 日完成公示，预计办理《**作业单位许可证》续
期不存在实质性障碍。
   综上，对即将到期的《排污许可证》，洛能发电已完成续期工作；对《固
定污染源排污登记回执》，淮浙煤电根据实际情况不再办理续期；对《**作
业单位许可证（非营业性）》，顾北煤矿正在办理续期相关工作并已完成换证
公示，预计办理续期不存在实质性障碍。
  （三）电力集团与安全生产有关的内部制度情况，是否有效运
行，相关行政处罚对公司正常生产经营的影响。
  电力集团已制定与安全生产相关的各项内部制度，具体包括《全员安全生
产责任制》《电力集团全员安全生产责任制管理办法》《电力集团安全风险分
级管控办法》《电力集团生产安全事故隐患排查治理管理办法》《电力集团高
风险作业管理办法》《电力集团安全生产网格化管理办法》《关于 2025 年安全
生产工作的决定》《电力集团“三外”同质化管理体系建设方案》《电力集团
安环动态管控考核管理办法》《电力集团安全环保违规违纪举报实施细则》
《电力集团反三违管理办法》《关于调整淮河能源电力集团有限责任公司安全
生产委员会的通知》《电力集团安全生产费用管理办法》《安全生产标准化达
标管理办法》《电力集团安全检查工作管理办法》《电力集团安全生产监督管
理办法》《电力集团外包外委单位安全管理办法》《电力集团危险化学品安全
管理细则（试行）》《电力集团应急工作管理办法》《电力集团有限空间作业
安全监督办法》《电力集团职业病危害防治管理办法》等。
  电力集团已成立安全生产领导小组，设立安全管理机构并配备专职安全管
理人员，协助总经理履行包括但不限于如下安全生产管理职责：建立、健全并
落实公司全员安全生产责任制，加强安全生产标准化建设，建立健**络与信
息安全管理体系；组织制定并实施安全生产规章制度和操作规程；组织制定并
实施安全生产教育和培训计划；保证安全生产投入的有效实施；组织建立并落
实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制；督促、检查安全生产
工作，及时**生产安全事故隐患；组织制定并实施本单位的生产安全事故应
急救援预案；及时、如实报告生产安全事故。
  在日常生产经营中，电力集团公司积极执行上述安全生产管理制度，具体
包括：
  （1）加强对基层单位安全生产履职尽责情况的监督检查，通过日常巡查、
专项检查等方式检查各单位管理人员安全生产责任制落实情况。
  （2）组织开展安全月大讲堂活动，邀请行业内专家**讲解隐患排查治理、
安全生产标准化、新能源建设工程安全管理等相关知识。
  （3）组织开展安全风险辨识和分级管控工作，对部分较大风险提级管控，
明确管控责任单位、责任部门、责任人。
  （4）扎实开展各类风险隐患专项整治活动，综合运用多种手段、强化安全
监管力度。
  （5）持续推进安全生产标准化创建，设立创建示范点，开展现场查评，组
织召开现场观摩会、创建经验交流会。
  （6）指导各基层单位规范开展网格化管理，强化安全管理力度，督促现场
管理人员加强现场措施落实、隐患整治、三违查处等工作。
  （7）结合季节性天气变化情况，开展油区火灾、防强对流天气、高温中暑、
物体打击伤亡事故等各类应急演练。
  综上所述，电力集团已制定了较为完善的安全生产管理制度并能够有效执
行。
  根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改文件、合规证
明及确认，《重组报告书》披露的 38 项行政处罚的处罚内容为没收环保电价款、
警告及罚款，不涉及停业整顿、拆除、撤销业务资质等严重损害标的公司正常
生产经营的处罚情形，没收及罚款金额占报告期内电力集团合并口径净利润及
净资产比例较小，电力集团及涉及的子分公司已按照行政处罚决定书的要求缴
纳罚款及整改，上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大
行政处罚，未对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
  综上，电力集团已制定安全生产相关的内部制度，相关制度有效运行，相
关行政处罚不会对标的公司正常的生产经营造成重大不利影响。
   二、中介机构核查意见
   （一）核查方式及核查程序
  就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
属证书的土地、房产明细；查阅洛能发电未取得权属证书的 2 处划拨土地相关
用地批复、划拨决定书以及政府主管部门出具的合规证明等资料；沟通并取得
标的公司相关说明，了解标的公司相关土地及房产未能取得权属证书的历史原
因，未取得权属证书的土地及房屋的用途、是否为主要生产经营用地等情况；
查阅政府主管部门出具的合规证明以及登录信用**（安徽）网站
（https://credit.ah.gov.cn/），检索并获取相关公司信用报告，核查在住房城乡建
设领域的行政处罚记录，确认是否存在违法违规行为；
并结合现行法律法规判断相关资质在续期过程中是否存在实质性障碍；
内标的公司安全生产相关的日常检查及专项检查记录、问题清单以及整改情况，
应急演练情况，安全培训资料等，核查标的公司安全生产相关内部控制制度是
否健全并有效执行；
罚款缴纳凭证等资料；针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部
门规章、地方性法规、地方政府规章、规范性文件，并结合当地主管部门出具
的合规证明文件，对相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析。
   （二）核查意见
  经核查，本所认为：
生产经营用地；相关主管部门已对部分土地及房产出具证明，确认上述土地、
房屋正常使用不违反相关规定，交易对方淮南矿业已在《购买资产协议之补充
协议》中承诺承担相应责任。因此，未取得相应权属证书对相关公司使用土地、
房屋及开展生产经营不会造成重大不利影响，不存在实质性法律风险；
工作，其中，洛能发电《排污许可证》已完成续期；淮浙煤电《固定污染源排
污登记回执》按实际情况不再办理续期，符合相关规定且不影响生产经营；顾
北煤矿《**作业单位许可证（非营业性）》正在有序开展续期工作并已完成
换证公示，预计办理不存在实质性障碍，不会对企业正常运营造成影响；
报告期内行政处罚不属于重大违法违规行为和重大行政处罚，对标的公司正常
生产经营未造成重大不利影响，未构成本次交易的实质性法律障碍。
 本补充法律意见书正本一式贰份。
 （以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份