国泰海通证券股份有限公司
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
**公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）**公开
发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律法规的相关规定，对奥浦迈**
公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）于 2022 年 6 月 13
日出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司**公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕1232 号），同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司
（以下简称“奥浦迈”或者“公司”）**公开发行股票的注册申请，并经上海证券
交易所同意，公司**向社会公众公开发行人民币普通股 2,049.5082 万股，并于
本为 8,198.0328 万股，其中，有限售条件流通股 6,505.5766 万股，占公司总股本
的 79.36%，**售条件流通股为 1,692.4562 万股，占公司总股本的 20.64%。
本次上市流通的限售股为公司**公开发行部分限售股，涉及限售股股东数
量为 2 名，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次解除限售股股东对应
的限售股合计为 36,139,446 股，占公司目前总股本 113,548,754 股的比例为
股转增 4 股，获得的转增股份 10,325,556 股。现上述限售股锁定期即将届满，将
于 2025 年 9 月 2 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
十次会议，2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司总股本由 81,980,328 股增加
至 114,772,460 股。上述权益分派已实施完成，具体内容详见公司于 2023 年 5
月 12 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度权益分
派实施结果暨股份上市公告》。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
五次会议，并于 2024 年 11 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于
回购专用证券账户中的 1,223,706 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工
持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照
相关规定办理注销手续。公司已于 2025 年 1 月 8 日在**证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成回购股份的注销工作，总股本由 114,772,460 股减少至
注销暨股份变动的公告》《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为 113,548,754 股。除上述事项外，公司未
发生其他导致公司股本数量变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的股份属于**公开发行部分限售股，根据公司《奥浦迈**
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《奥浦迈**公开发行股票科创板
上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如
下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限等承诺
“（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于**公开发行
股票并在科创板上市的审核并经**证券监督管理委员会（下称“证监会”）同
意发行注册后，自其股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股份，不由奥浦迈回
购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。
（2）上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事、**管理人员期间，
每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届
满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内不得转让持有的公司股份。如上述三十六个
月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之
二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。上述三十六个月
锁定期满且本人在公司担任核心技术人员期间，每年转让的公司的股份不超过本
人持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让持有的公司股份。
（3）本人所持奥浦迈股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证
监会、上交所的有关规定作相应调整）不低于奥浦迈**公开发行股票时的发行
价。
（4）奥浦迈上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证
监会、上交所的有关规定作相应调整）均低于其**公开发行股票时的发行价，
或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）低
于奥浦迈**公开发行股票时的发行价，本人所持奥浦迈股票的锁定期限自动延
长六个月。
（5）如上述各项减持承诺互相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减
持。
（6）因奥浦迈进行权益分派等导致本人持有奥浦迈股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续
履行上述承诺。
（7）若本人违反上述承诺，本人承诺因此取得的收益**归奥浦迈所有，
并承担由此引起的一切法律责任。
（8）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁
定期有其他要求的，本人同意对本人所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。”
企业（有限合伙）承诺
“（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于**公开发行
股票并在科创板上市的审核并经**证券监督管理委员会（下称“证监会”）同
意发行注册后，自其股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股份，不由奥浦
迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。
（2）本企业所持奥浦迈股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
证监会、上交所的有关规定作相应调整）不低于奥浦迈**公开发行股票时的发
行价。
（3）奥浦迈上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证
监会、上交所的有关规定作相应调整）均低于其**公开发行股票时的发行价，
或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）低
于奥浦迈**公开发行股票时的发行价，本企业所持奥浦迈股票的锁定期限自动
延长六个月。
（4）因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
（5）若本企业违反上述承诺，本企业承诺因此取得的收益**归奥浦迈所
有，并承担由此引起的一切法律责任。
（6）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁
定期有其他要求的，本企业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。”
（二）本次发行前股东所持股份的股东持股及减持意向等承诺
“（1）持股意向
本人作为奥浦迈的股东，未来持续看好奥浦迈及其所处行业的发展前景，愿
意长期持有奥浦迈的股票。
（2）减持意向
本人将按照奥浦迈**公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥
浦迈股份。在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持
的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本人减持所持奥浦迈股份
的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转
让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人将所持有的奥浦迈股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归奥浦迈所
有。
如果在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持奥浦迈股份的价格不低于奥
浦迈**上市的发行价格，若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。
本人减持所持的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在**减持的十
五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将
按照证券监管机构和证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义
务。”
企业（有限合伙）承诺
“（1）持股意向
本企业作为奥浦迈的股东，未来持续看好奥浦迈及其所处行业的发展前景，
愿意长期持有奥浦迈的股票。
（2）减持意向
本企业将按照奥浦迈**公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股
东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本企业减持所持奥
浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于
非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企业将所持有的奥
浦迈股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归奥浦迈所有。
如果在锁定期满后两年内减持的，本企业减持所持奥浦迈股份的价格不低于
奥浦迈**上市的发行价格，若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。
本企业减持所持的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在**减持的
十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，
将按照证券监管机构和证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义
务。”
（三）约束措施
“本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在
奥浦迈股东大会及**证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述
承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
企业（有限合伙）承诺
“本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将
在奥浦迈股东大会及**证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反
上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履行前述相关承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他对其持有的限售股上
市流通做出的特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 36,139,446 股，限售期为自公司股票上
市之日起 36 个月，占公司股本总数的 31.83%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 9 月 2 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股占
序 持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
股东名称 公司总股本比
号 量（股） 数量（股） 数量（股）
例
常州稳实企业管
（有限合伙）
合计 36,139,446 31.83% 36,139,446 0
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
注 2：上述股东持有股份数量均为转增后股份数量。
注 3：上述表格中“持有限售股占公司总股本比例”为占公司目前总股本 113,548,754 股的
比例。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 36,139,446 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减数量（ ， 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） -）（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股
**售条件
的流通股
总股本 113,548,754 100.00 0 113,548,754 100.00
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均已严格履行了其在公司**公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次
限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次**公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司**公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
靳宇辰 王 冰
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
