证券简称：华大智造 证券代码：688114
深圳华大智造科技股份有限公司
（草案修订稿）
深圳华大智造科技股份有限公司
二零二五年八月
深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的**利益返还公司。
深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《深圳华大智造科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司授予的股票，该等股票将在**证券登记结算有限公司上海分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 655.5 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 41,563.76 万股的 1.58%。
截至本激励计划公告时，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划限制性股票的授予价格为 26.15 元/股。
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划拟授予激励对象共计 325 人，占公司员工总人数（截止 2023 年
董事、**管理人员、核心技术人员及业务骨干人员（不包括独立董事、监
事）。
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本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
**归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象在同时达成公司层
面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以及其
他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
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本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通
过后，由公司股东大会审议通过后方可实施。
本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华大智造、本公司、
指 深圳华大智造科技股份有限公司
公司、上市公司
深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
按 照本 激 励 计划 规 定， 获 得限 制 性 股票 的公 司董
激励对象 指 事 、高 级 管 理人 员 、核 心 技术 人 员 及业 务 骨干 人
员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票**归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳华大智造科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公**人治理结构，建立、健全公**效激励约束机制，吸
引和留住**人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经
营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年股票期权激励计划具
体情况如下：
公司于 2020 年 10 月制定并实施《深圳华大智造科技股份有限公司 2020 年
股票期权激励方案》（以下简称“2020 年股票期权激励方案”），合计向 117
名激励对象授予 460 万份股票期权，行权价格为 29.70 元/股，授予日为 2020 年
作废或注销之日止，最长不超过 10 年。
截至本激励计划公告日，2020 年期权激励方案分别于 2022 年 10 月、2023
年 5 月完成**个行权期、第二个行权期对应股票期权份额的行权登记，涉及
股票期权数量合计为 2,527,624 份，剩余 1,381,864 份激励期权的行权条件尚未
成就。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构。监事会应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、**管理人员、核心技术
人员及业务骨干人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计 325 人，占公司员工总人数（截止 2023 年
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。
以上激励对象包括外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：基因
测序上**业**市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才
是公司持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任
重要职务，在公司的技术研发和创新、海外市场拓展等方面起到重要作用，为
公司提高持续创新能力、提升海外市场占有率做出重要贡献。通过本激励计划
将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公**远发展。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用协
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议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 655.5 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 41,563.76 万股的 1.58%。
截至本激励计划公告时，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占
授予限制性
序 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万
号 股票总数的 公告日股本
股)
比例 总额的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
**
香港
执行副总裁、核心
技术人员
Radoje
Drmanac
二、其他激励对象
业务骨干人员（322 人） 637.5 97.25% 1.53%
合计 655.5 100.00% 1.58%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%；
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深圳华大智造科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
**归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如**证监会及上海证券交易所关于上市公司
董事、监事和**管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则
本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
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（二）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自授予之日起 12 个月后的**交易日至授予之日起 24
**个归属期 50%
个月内的**一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的**交易日至授予之日起 36
第二个归属期 个月内的**一个交易日止 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公**》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
**管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、**管理人员减持股份实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本限制性股票计划的授予价格为 26.15 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 26.15 元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.89 元的 50%，为每股 24.45 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 52.30 元的 50%，为每股 26.15
元。
本激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状
况、员工对公司的贡献程度等多种因素。公司属于技术密集型行业，人才是公
**期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同
成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，为保持公司市场竞争力和对核心人才
的吸引力，公司特此推出股权激励计划。本次激励对象均为公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、**管理人员、核心技术人员、业务骨干人员，公司
在设置了具有**挑战性的业绩目标的情况下，本着“**激励、有效激励、
激励与约束对等”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关
法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本计划的授予价格为 26.15 元/股，
这将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才、保障股权激励的
有效性。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（四）公司层面业绩考核
本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。以公司 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09 亿元）为
业绩基数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考
核；以 2023 年剔除关联方的基因测序仪销量（532 台）为基数，对各年度剔除
关联方的测序仪销量增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况孰高值确
定公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件
以 2023 年剔除关联方的基因测
不相关的营业收入（27.09 亿
序仪销量（532 台）为基数，各
对应考核 元）为基数，各年度与突发公共
归属期 年度剔除关联方的测序仪销量增
年度 卫生事件不相关的营业收入增长
长率（B）
率（A）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
**个
归属期
第二个
归属期
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
与突发公共卫生事件不
相关的营业收入增长率 Am＞A≥An X=80% (A-An)/(Am-An)*20%
（A）
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
剔除关联方的测序仪销
Bm＞B≥Bn Y=80% (B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
量增长率（B）
B 公司层面归属比例
Z=MAX(X,Y)
（Z）
注 1：上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除
突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。上述剔除关联方的基因测序仪销量包含
公司获得授权经销的单分子长读长基因测序仪产品。考核期内，若公司存在重大资产重组、
重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入
的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的
口径调整由股东大会授权董事会确定。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票**取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为“S”“A”“B”“C”“D”五个**，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 S/A/B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比
例（Z）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的上市公司营业收入剔除与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率、
作为公司层面的业绩考核指标，该指标是直接反映公司的核心业务的经营情况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长
性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状
况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更**、更**
的回报。
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计划第二个考核期公司层面业绩考核指标之一，经修订后的公司业绩考核指标
依然具有挑战性。在宏观经济下行压力增大、竞争加剧、地缘政治及关税政策
等充满不确定性的背景下，增加剔除关联方的基因测序仪销量作为考核指标，
有利于公司抓住市场契机提升测序平台市占率，有利于吸引及留住人才，有利
于调动员工积极性，公司实现可持续健康发展，为股东带来更**、更**的
回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
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应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
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规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2024 年 6 月 11 日用该模型对拟授予的 655.5 万股第二类限制性股票进行
预测算（授予日再次进行正式测算）。具体参数选取如下：
归属日的期限）；
月的波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并**确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
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根据**会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，**代
理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立
财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具
法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
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存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决
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议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购
获授的限制性股票。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致**授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**
以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、上海证券交易所、**证
券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、上海证券交易所、**证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受
的损失进行追偿。
（六）法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的**利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
（含子公司）仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘
用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，公司董事会将在情形发生之日后决定是
否终止本计划：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
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授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的**收益；
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，遵守保密义务且未出现**损害公司利益行为，其
已获授的限制性股票将**按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提
出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
定其已获授的限制性股票将**按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
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归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并
应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象**发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象**的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
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或者采取市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确
定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
