证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2025-052
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
**授予部分限制性股票**个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
划（以下简称“本激励计划”）**授予部分限制性股票**个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 155 人，可解除限
售的限制性股票数量为 2,172,210 股、占公司当前总股本的 0.21%。
公司于 2025 年 8 月 17 日召开第六届董事会第三十八次会议及第六届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划**授予部分
限制性股票**个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关
规定，为 2023 年限制性股票激励计划**授予部分**个解除限售期符合解除
限售条件的 155 名激励对象共 2,172,210 股限制性股票办理解除限售事宜。截至
本公告披露日，上述股票已于**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成解除限售手续，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
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司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关
事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 5 月 8 日，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划获
得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理
局原则同意浙江万马股份有限公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023 年 5 月 8 日至
内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到**异议的反馈。
（四）2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年**次临时股东大会审议通过
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的**事宜。同时，
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监
事会第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划**授予价
格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对**授予的相关事项进行了
核查并发表了核查意见。
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（六）2024 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向
会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2025 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议、第六届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划**授予
部分限制性股票**个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核
委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。
二、本激励计划**授予部分限制性股票**个解除限售期解除限售条件
成就的情况说明
根据公司《激励计划》的相关规定，经董事会审查，认为公司 2023 年限制
性股票激励计划**授予部分限制性股票**个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 155 人，可解除限售的限制性股
票数量为 2,172,210 股、占公司当前总股本的 0.21%。具体情况如下：
（一）**个限售期已经届满的说明
根据本激励计划有关规定，**授予部分限制性股票的**个限售期为自
**授予登记完成之日起24个月，**个解除限售期为自**授予登记完成之
日起24个月后的**交易日起至**授予登记完成之日起36个月内的**一个
交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
公司**授予限制性股票的登记完成日为2023年7月19日，因此**授予部
分限制性股票的**个限售期已于2025年7月18日届满。
（二）**个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 解除限售条件。
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（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
行办法》第三十五条规定的如下任一情形：
（1）违反**有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情形，满足
（2）任职期间，由于受贿索贿、****、泄漏上市公司经
解除限售条件。
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
本激励计划**授予的限制性股票，在2023-2025年的三个 通合伙)出具的《2023年年度审
会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度 计报告》（致同审字（2024）第
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售 320A007896号）：
条件。**授予部分限制性股票**个解除限售期的公司层面 1、公司2023年度的净资产收益
业绩考核条件如下表所示： 率为8.37%，高于2019-2021年净
解除限售期 业绩考核目标 资产收益率的平均值（4.47%）
产收益率的平均值（4.47%）； 2、以2019-2021年三年均值为业
**个解除
归母净利润年增长率不低于70%，且不低于对标企业 利润年增长率为121.52%，高于
限售期
款周转率平均值（3.67次）。
业75分位值或同行业平均水平，
注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融
符合该项业绩考核指标。
资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及 3、2023年应收账款周转率为3.87
次年的考核计算范围。 次 ， 高 于 2019-2021 年 应 收 账 款
②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生 周转率平均值（3.67次），符合
重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时 该项业绩考核指标。
剔除或调整样本。
综上，公司层面业绩符合前述考
③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益
率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后
核指标要求，满足本次解除限售
归属于母公司所有者净利润作为计算依据。 条件。
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，激励对象个人考核 155名激励对象中（不含8名离职
根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办 激 励 对 象 ） ， 有 11 名 激 励 对 象
法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象在每个考核年度 2023年度的个人绩效考评结果为
内进行考评打分；绩效评价结果划分为**、良好、合格、不 “良好”、当期解除限售系数为
合格4个**，对应的当年度解除限售比例系数具体如下： 0.8；有15名激励对象2023年度的
考评结果 ** 良好 合格 不合格 个人绩效考评结果为“合格”、
当期解除限售系数为0.6；其余激
绩效** A B C D 励对象2023年度个人层面绩效考
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0 评结果均为**，当期个人层面
可解除限售系数为1。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及 155 名激励对象所
获授的**授予部分限制性股票**个解除限售期的解除限售条件已经成就，
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根据 2023 年**次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相
关规定办理**授予部分限制性股票**个解除限售期的相关解除限售事宜，
并对已离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次可解除 剩余未解除
**授予获授 占已获授限
限售的限制 限售的限制
姓 名 职 务 的限制性股票 制性股票总
性股票数量 性股票数量
数量(万股) 量的比例
（万股） （万股）
徐兰芝 董事、总经理 15 4.5 30% 6.0
李海全 董事、副总经理 10 3.0 30% 4.0
李 刚 董事 20 6.0 30% 8.0
赵宇恺 副总经理、董事会秘书 10 3.0 30% 4.0
核心管理人员、技术（业务）骨干及
董事会认为需要激励的人员（151 人）
合计（155 人） 760.35 217.221 28.57% 304.14
注：①上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
②因激励计划**授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就需回购注销所涉及
的限制性股票未纳入上表统计范围内。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 变动数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 5,992,035 0.59% -2,172,210 3,819,825 0.38%
二、**售条件股份 1,005,083,411 99.41% 2,172,210 1,007,255,621 99.62%
三、股份总数 1,011,075,446 100% 0 1,011,075,446 100%
注：①上述本次变动前的数据为回购注销 3,214,390 股后的数据。
②**的股份变动情况以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、备查文件
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相关议案的事前审核意见；
性股票激励计划**授予部分限制性股票**个解除限售期解除限售条件成就、
第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购
价格的法律意见书。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二�二五年八月二十二日
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