股票简称：中科星图 股票代码：688568
（北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）
中科星图股份有限公司
论证分析报告
（修订稿）
二�二五年八月
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市
的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，
根据《公**》
《证券法》
《公司章程》和**证监会颁布的《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过248,846.82万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科星图股份有限公司2025
年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
空天信息产业是以空间技术为核心，利用空间基础设施和信息技术，提供空
间信息服务和空间应用服务的新兴产业，涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多
个环节，涉及导航、遥感、通信、科学探测等多个领域，具有高技术含量、高附
加值、高战略性的特点。近年来，全球主要**和领军企业加大力度布局和发展
空天信息产业，抢占未来数字经济竞争制高点。据艾媒咨询预测，到 2025 年，
我国空天信息产业规模将突破万亿元。
公司作为空天信息技术创新的**者、商业航天产业链条的整合者、低空经
济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新。公司
基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能力，建
设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高质量的空
天信息服务，面向商业航天及低空经济，提供相应领域软件销售与数据服务、技
术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。
空天信息产业是迈入全互联时代涌现的战略性新兴信息产业形态，近年来，
我国坚持将航空航天技术和产业发展结合，不断开辟发展新领域新赛道，塑造发
展新动能新优势。多地积极布局空天信息产业，抢抓发展新机遇，抢占产业新高
地。2023 年 12 月，**经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低空经
济等若干战略性新兴产业”；2024 年 3 月，商业航天、低空经济**写入政府工
作报告。北京、山东、安徽、陕西等省市紧跟**战略，接连发布空天信息领域
支持政策。在政策、资本、市场等多重利好作用下，空天信息产业发展迎来新的
风口期，正逐渐进入加速发展阶段。未来加强应用牵引，将空天信息产业的应用
向 C 端拓展、加强产业链上的交流互动，是推动空天信息产业可持续发展的重
要方向。
本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为星图云空天信息云平台建
设项目、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛
书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目、补充流动资金。本次向特定对
象发行股票，有助于公司抓住空天信息产业发展机遇，促进公司经营发展和业绩
提升。同时，本次向特定对象发行股票，有利于增强公司资金实力，为公司实现
长期可持续发展提供保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、数
量不断丰富多样，**消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫星资
源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下游应用
体系、实现数据价值的**化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关键。在此
背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为公司募投项目的顺利实施提供了
广阔的市场空间。公司本次募投项目实施旨在实现智能化和生态化，基于“空天
信息一朵云”让空天信息赋能千行百业，基于空天智能计算、集成开发及测试、
资源共享与服务等能力支撑，构建空天信息云生态，支持公司顺利向商业航天全
产业链布局跃迁。
低空管理与服务基础平台作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球主
要经济体竞相角逐的新领域。在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背景下，
为进一步提升我国低空管理与服务能力，扩大低空应用场景与服务范围，**业
内亟需建立自主可控低空技术体系的发展趋势，公司基于数字地球多圈层数据及
天基卫星的供给能力，依托地球超级计算支撑，以空域网格剖分双引擎为核心，
打造国产化的低空云服务基础平台，有利于公司抢占低空管理服务应用市场的发
展机遇，也有利于提升我国低空管理与服务的自主创新能力。本次募投项目的实
施是公司响应**政策要求、打造国产化的低空云服务基础平台、促进低空经济
产业发展的重要举措。
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，**市场对其需求
旺盛。特种领域、公共安全等**行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏感数
据的采集、治理、分析和运用。因此，监管部门、用户对数据安全提出了严格的
要求。当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关**发展和
安全的**行业、**领域的需求结合度尚浅，且存在产品体系庞杂、标准化程
度偏低等问题。公司将通过本次募投项目的实施，以数字地球产品为底座，基于
国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与****行业、**领域需
求相匹配，业务相融合，为其数字化、智能化转型提供技术和产品支撑，更好满
足用户需要和市场需求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力。流
动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，有利于
新的募集资金投资项目正常运作；同时也能**公司的资产负债率，增强公司的
偿债能力，**公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公
司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司
目前的战略布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 248,846.82 万元，主要用
于“星图云空天信息云平台建设项目”“星图低空云低空监管与飞行服务数字化
基础服务平台建设项目”“星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项
目”，上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务
融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方
式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，**经营风
险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的**化。
银行**等债务融资方式，融资额度有限，财务成本较高，存在**局限性。
若公司后续业务发展所需资金**借助银行**，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，**公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实
现；选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减
少公司未来的偿债压力和资金流出，**公司财务风险，提升公司融资能力，为
公司后续发展提供**保障。未来募集资金投资项目实施完成后，公司盈利水平
将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公
司股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合**证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
**发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时**法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有**的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若**法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有**规定，公司将
按**规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1 N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
**发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得**证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公
司召开了董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及**证监会指定的
信息披露媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并取得**证监会同意
注册的批复。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行的募资资金使用符合以下规定：
（1）符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（三）公司本次向特定对象发行股票符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 18 号》”）的相关规定
最近一期末，公司不存在财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的要求。
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日
距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点
中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试
点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司董事会、股东大会审议通过，且已在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次
发行方案尚需上海证券交易所审核通过并取得**证监会同意注册的批复后方
可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程
序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司董事会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会已就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次发行采取向特定对象的发行方案，满足《管理办法》等法律、法规及规
范性文件要求。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）及《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本
次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未**营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化。
监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准），且向特定对象发行 A 股股
票募集资金总金额不超过 248,846.82 万元（含本数）。若公司在本次向特定对象
发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次
向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 23,954.20 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润在 2024 年度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。该假设仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未**营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
算目的假设，**以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 54,332.59 80,955.56 105,242.23
假设 1：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 35,169.85 35,169.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 23,954.20 23,954.20
基本每股收益（元/股） 0.65 0.43 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.43 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.30 0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.30 0.28
项目
/2024 年度 发行前 发行后
假设 2：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 38,686.83 38,686.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 26,349.62 26,349.62
基本每股收益（元/股） 0.65 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.48 0.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.33 0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.33 0.30
假设 3：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 42,203.81 42,203.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 28,745.04 28,745.04
基本每股收益（元/股） 0.65 0.52 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.52 0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.36 0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.36 0.33
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）星图云空天信息云平台建设项目
星图云空天信息云平台建设项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实
施的重要举措之一。数字化、网络化、智能化和生态化是信息产业发展的典型路
径。经过多年的技术沉淀和产品创新，公司逐步实现了从线下到线上的战略转型，
而通过星图云的建设，公司将进一步实现智能化和生态化，基于“一朵云”让空
天信息赋能千行百业，致力于促进全场景开发者生态的建设与发展，推动空天信
息技术的广泛应用和社会价值创造。
（2）星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目是公司布局
低空领域的重要举措，是空天一体、以云为本总体规划的落地方案。本项目将公
司空天信息服务维度从天基卫星层延伸至空基飞行器运行层，是空天信息服务业
务的重要延伸。通过构建低空数字化基础设施，增强低空高密度飞行低空验证、
多区域低空服务供给、多场景应用切入等核心能力，进一步自主创新掌握核心技
术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和**地位，驱动竞争力升级。
本项目的实施，是公司基于战略发展规划作出的市场开拓行动，与公司现有主营
业务既保持技术协同性，又具有明确的市场拓展方向。
（3）星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目，是以公司数字地球
产品为底座，以空天陆海网电和政治、经济、军事、社会、人文全域数据集成为
基础，以对世界的整体认知体系构建为核心，以“数字地球 认知大脑”为产品基
本形态，对数字地球产品形态的升级，从“感知世界”向“认知世界”的战略性
转变。同时，公司一直致力于空天大数据和人工智能技术开发，不断拓展数字地
球面向特种领域、政府、企业等行业领域的应用，为项目建设奠定了良好的技术
基础、业务基础和市场基础。项目建成后，公司将延伸扩展公司在**行业领域
的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，助力公司在大数据智能时代的
转型升级。
（4）补充流动资金
公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着
业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、流动资
金缺口较大。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产生的营运
资金缺口需求。
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，**即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《公**》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，**公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、**成本，提升公司的经营
效益。
公司拟根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润
分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特
定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和
股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）公司的董事、**管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若**证监会、上海证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的**规
定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照**证监会和上海
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若**证监会、上
海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按
照监管部门的**规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步增强
公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
中科星图股份有限公司董事会
