宁波精达成形装备股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范
宁波精达成形装备股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
**章 总 则
**条 为进一步规范宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《宁波精达成形装备股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司
及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其**、父母、子女；
（三）**大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履
行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际
控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公
司资金和其他资源。
第二章 公司治理
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第六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人
披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第八条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以**方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（十）**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、上海证券交易
所认为应当履行的其他职责。
第九条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
第十条 控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司资产完整，不得通
过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
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第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和**
管理人员履行职责；
（二）聘任公司**管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司**管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、**管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际
控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
**方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得
通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的
设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或
施加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际
控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、
业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得
利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应
当采取措施，避免或者**与公司的同业竞争。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
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外投资等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股
东会依法参与公司重大事项的决策。实际控制人不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、**管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金**归还、违规
担保**解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十八条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过**方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
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第三章 信息披露
第十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第二十条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所及公司完成与信息披露相
关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方
了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
第二十二条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
**标记、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
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（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹划
情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义
务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十五条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还
应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有
公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同
以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。控股股东、实
际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得
提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导
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性陈述等。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息从事内幕交
易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立
即公告。
第二十九条 控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种
的，在境外市场披露的涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披
露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证
券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利
用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人不得融券卖出公司股份，不得开展以公
司股票为合约标的物的衍生品交易。持有的股份在法律、行政法规、**证监会
规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减
持情形的，控股股东、实际控制人不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖
出公司股份。控股股东、实际控制人在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚
未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第三十二条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本
公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者**裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三十三条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上
海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露
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减持计划，或者**证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第三十四条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首
次公开发行时的股票发行价格的，公司**公开发行时的控股股东、实际控制人
及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，
但已经按照相关规定披露减持计划，或者**证监会另有规定的除外。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的 5%后，通过上海证券交易所的证券交易或协议转让，其拥有权
益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之
日起 3 日内编制权益变动报告书，向**证监会、上海证券交易所提交书面报告，
通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的
股票，但**证监会规定的情形除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的
该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合
规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的
证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%，继续增持股份的，应当采
取要约方式进行，发出**要约或者部分要约。
第三十八条 拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过公司已发
行股份的 2%的，应当在单项增持计划中的**次增持（以下简称“**增持”）
行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公
告。相关股东**增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在**增持行为发
生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当按照相关规定，在股东增持公
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司股份公告中披露相关股东后续增持计划。增持计划的增持主体应当同时作出承
诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第三十九条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过
半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相
关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月
披露 1 次增持计划实施进展。
第四十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向
公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专
项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增
持期限届满仍未实施增持或者未达到计划**增持额的原因（如有）。
在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第四十二条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人
的主体**、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金**归还、违规担保**解除，
采取措施予以**；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担
保的情形的，应当将占用资金**归还、违规担保**解除，但转让控制权所得
资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十三条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用前条规定。
第五章 其他规定
第四十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
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公司和其他股东利益的影响。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以**理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务
的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约
担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所
持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十七条 本规范未尽事宜或与**有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照**有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本规范由公司董事会制定，报股东会批准后生效。
第四十九条 本规范由董事会负责解释。
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二�二五年八月
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