证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-041
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 18 日收
到上海证券交易所出具的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问
询函》（以下简称“
《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
“广东梅雁吉祥水电股份有限公司：
万元收购侯兴刚、吴海燕持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称新
积域或标的公司）65%股权。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，
现请公司核实并补充披露以下事项。
一、关于交易必要性及业务整合管理。公告显示，新积域主要从事客服、电
商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性。新积域注册资本 1000 万元，
除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产 7.22 万元、使用权资产 685.18
万元。请公司补充披露：
（1）目前电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革，
标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、自聘员工及劳务派遣员工构成情况、
技术优势、经营资质证书有效期及后续换**况；
（2）结合上述问题，说明轻资
产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，公司跨界收
购新积域的必要性及合理性；
（3）说明上市公司对本次收购在业务整合管理拟采
取的措施，包括管理层安排及职责、客户管理、员工聘用、财务管理、内部控制
等，并充分提示相关整合风险。
二、关于交易作价及商誉。公告显示，本次收购采取市场法、收益法评估，
评估基准日为 2025 年 5 月 31 日，标的公司净资产为 4459.41 万元，评估价值分
别为 17,332.41 万元、16,322.87 万元，估值溢价率分别为 288.67%、266.03%。
公司**选取收益法，交易预计产生商誉约 7,600 万元。关注到，标的公司最近
一次股权变更为 2021 年 1 月，股东商志骏将其持有标的公司 35%股权作价 394
万元转让给吴海燕。请公司补充披露：
（1）收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业
收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明预测期营业收入及毛利率
高于历史期的原因及合理性；
（2）市场法及收益法下可比公司选择不一致的原因
及合理性，并按照相同可比公司测算两种方法下的估值情况；
（3）结合标的公司
历史财务数据、前次股权转让及对应估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长
的原因及合理性，并充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险；
（4）结合同行
业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明本次评估采取收益法作为**
评估结论的原因，本次估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披
露的利益安排。请评估机构发表意见。
三、关于业绩承诺及业绩奖励。公告显示，交易设有业绩承诺安排，标的公
司 2025 年至 2028 年合计净利润不低于 5,500 万元，2025 年 8-12 月营业收入不
低于 9,000 万元，2026 年至 2028 年年度营业收入不低于 2 亿元，并对标的公司
超额业绩设置业绩奖励。关注到，标的公司 2024 年营业收入 1.7 亿元，净利润
（1）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、毛利率及
净利率预测情况，说明本次业绩承诺的可实现性；（2）结合交易对方资金情况、
本次交易对价后续使用安排等，说明上市公司督促交易对方支付潜在现金补偿及
股权回购款的履约措施；
（3）设置业绩奖励安排的必要性及合理性，上市公司在
防范标的公司业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效
措施。
四、关于标的公司关联交易及其他应收款。审计报告显示，截至 2025 年 5
月末，标的公司其他应收款 119.16 万元，涉及员工借款及往来款等，其中应收
股东吴海燕 50 万元、应收前股东商志骏 31 万元，应收实控人下属企业上海骞米
信息科技有限公司 2 万元。标的公司期末固定资产 7.22 万元，系两辆车辆，车
牌为股东个人所有，行驶证权利人分别登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。请公司
补充披露：
（1）上述关联其他应收款形成原因、利率情况，标的公司历史期与股东资
金往来情况，截至目前相关款项是否已归还；
（2）固定资产登记在股东名下的原
因及合理性，标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司后
续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施。请审计机构发表意
见。
请你公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并按要求履行信息披露义务。”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并
履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《**证券报》
和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公
司在指定信息披露媒体上发布的公告。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
