浙江华友钴业股份有限公司
**章 总则
**条 为完善浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高
效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江华
友钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负
责。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员**由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事
长提议，董事会通过后可以连任。
第七条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，
由董事长兼任。
第八条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在本公司担任**管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数（至少一名应为会计专业人士）；设召集
人一名，由独立董事（会计专业人士）担任。
第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数；设召集人
一名，由独立董事担任。
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第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数；设
召集人一名，由独立董事担任。
第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会
指定的具体工作。
第三章 职责
第十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公**期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议。
（四）对公司 ESG 总体战略、议题、政策等进行研究并提出建议；
（五）审批公司 ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
（六）对须经董事会批准的公司 ESG 重大事项进行研究并提出建议；
（七）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（八）董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（九）对以上事项的实施进行检查。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。。
第四章 议事规则
第十六条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。
会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议审议的方式。
由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。
会议审议可以采用举手表决或投票表决，传阅审议采用通讯表决。
第十七条 各委员会会议分为例会和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，其他委员会根据履职需要不定期召开
会议。
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召集人或二名以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。
第十八条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，
应指定其他委员召集和主持。
会议议程由召集人确定。
第十九条 各委员会召开会议时，应提前通知各委员，原则上应将议题及有
关资料于会议召开前三天送达各委员。
第二十条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故
缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知各委员会
秘书。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会**委员过半
数通过方为有效。
第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，
且无表决权。
第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及**管理人
员列席会议。
第二十四条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录
人签字。
第二十五条 各专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。
（三）会议议程。
（四）委员发言要点。
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（五）决议及表决结果。
第二十六条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司
章程及本制度的规定。
第二十七条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事
会。
第二十八条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，
交董事会秘书统一存档，以备查验。
第二十九条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特
定工作时，产生的费用由公司承担。
第五章 附则
第三十一条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十二条 未尽事宜，按公司章程及其它相关规定办理；本规则与公司章
程、法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不
一致的，适用公司章程、法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
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