浙江华友钴业股份有限公司
**章 总 则
**条 为进一步完善浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据**证券监督管
理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《浙江
华友钴业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细
则。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的**其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）具有本细则第四条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系
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亲属是指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、**的父母、子女
的**、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐妹、子女**的父母等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）**证监会和证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第五条 公司董事会设独立董事 3 名，独立董事占董事会成员的比例不低于
三分之一，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。但提名人不得提名与其存在利害关
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系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的**和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应
当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股
东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对
候选人有足够的了解。
（三）在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时，公司应将被提名人的
有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当延期或者取消
股东会，或者取消股东会相关提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
（五）独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
由董事会提请股东会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事管理办法》规定的**要求时，提出辞职的独立董事应当继
续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当
自该独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
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第七条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘
密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为**息。
第四章 独立董事的权利和义务
第八条 公司的独立董事除应当具有《公**》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，以下事项应当
经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
第十二条 独立董事对全体股东负责，**关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对可能损害公司或者中小股东权益
的事项以书面形式独自发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当
将各独立董事的意见分别披露。
第十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
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是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，每
年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日，应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当在公司年度股东会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当按照上海证券交易所相关要求编制和披露《独立董事年度述职
报告》，并在公司年度股东会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并**关
注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须
经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
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材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附 则
第十七条 未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、
法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本《工作细则》，提
交股东会审议通过。
第十八条 本细则修订权属公司股东会，解释权属公司董事会。
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