证券代码：600642 证券简称：申能股份
申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二�二五年八月
申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
**节 本次发行证券及其品种选择的必要性
申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”或“发行人”）为在
上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规
模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力。具体分析详见公司同日公告的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机
构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有**证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（**法律、法规禁止者除外）
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据
市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下
对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权董事会或董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有**证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（**法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有**的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的**利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据**政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数
点后两位，**一位四舍五入），具体调整方式如下：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1 n)；
增发新股或配股：P1=(P0 A×k)/(1 k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 A×k)/(1 n k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D A×k)/(1 n k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或**证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有**益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
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公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定。公司已召开董事会审议通过本次可转债发行相关事项，并
并将相关公告在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将
提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，具备合理性。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公**》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。公司建立了健全的公司经营组织结构，组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 108,246.54 万 元 、 345,865.91 万 元 和 394,433.23 万 元，平均可分配利润为
本次向不特定对象发行可转债按发行募集资金 200,000.00 万元计算，参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港 1#海
上光伏项目和补充流动资金，投向符合**产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债募集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）持续经营能力
公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发
主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及
节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，积极
响应**碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海
市内及**其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙等多地逐步有新能源项
目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务。公司燃
煤发电、天然气发电机组作为当地重要的能源保障供应主体之一，坚守保供职责，
为上海、安徽、宁夏等地区提供电力、热力支撑。公司所处行业经营环境总体平
稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。公司具
有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合**款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公**》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人
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治理结构。公司建立了健全的公司经营组织结构，组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 108,246.54 万 元 、 345,865.91 万 元 和 394,433.23 万 元，平均可分配利润为
本次向不特定对象发行可转债按发行募集资金 200,000.00 万元计算，参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为 57.55%、56.16%、54.83%和 53.15%，资产负债率水平呈现平稳下降的趋
势，且处于合理水平，不存在重大偿债风险。2022 年度、2023 年度、2024 年度
及 2025 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 479,203.50 万元、
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债
结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 83,042.45 万元、308,439.59 万元和
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平均净资产收益率分别为 2.71%、9.59%、9.98%，最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
（五）现任董事和**管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和**管理人员具备任职**，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公**》**百七十八条、**百八十条、**百八十一条至**
百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过**证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、**管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公**》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
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了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公**》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了
专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行
了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责
和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全
面的界定和控制。
公司 2022 年度、2023 年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了报告号为“上会师报字（2023）第 3170 号”、“上会师报字
（2024）第 6433 号”的标准无保留意见审计报告，2024 年度财务报告已经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“大华审字
[2025]0011011228 号”的标准无保留意见审计报告。公司财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
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形；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态的情形；
绪。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港 1#海
上光伏项目和补充流动资金。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条、第十五条的相关规定，具体如下：
以买卖有价证券为主要业务的公司；
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投
向主业
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 200,000.00 万元
（含本数），募投项目主要包括申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别
规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有**利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有**利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的**利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据**政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有**
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的**个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及其计算公式
在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数
点后两位，**一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1 n)；
增发新股或配股：P1=(P0 A×k)/(1 k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 A×k)/(1 n k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D A×k)/(1 n k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或**证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有**益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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本次可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回**未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在**连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
在本次发行的可转债**两个计息年度内，如果公司股票在**连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债**或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须
从转股价格修正之后的**个交易日起重新计算。
本次发行的可转债**两个计息年度，可转债持有人在当年**满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在**满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施
情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据**证
监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被**证监会或
上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债**或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加
回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
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（算头不算尾）。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或**
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的**个交易日（即转
股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的**个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东。
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因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《 第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 200,000.00 万元
（含本数），其中，用于补充流动资产和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法
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律适用意见第 18 号》的规定。
（二）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符合
《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网
站及符合证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行
可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：推进
募投项目建设，加快实现预期目标；加强募集资金管理，提高募集资金使用效
率；完善公司治理架构，强化内部控制管理；严格执行利润分配政策，优化投
资回报机制。
公司董事会对本次发行可转债对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，
公司控股股东、董事和**管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同
日公告的《申能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求。本次发行将有利于提升公司的
持续经营能力和综合竞争实力，符合公司的发展战略规划，符合公司及全体股东
利益。
申能股份有限公司董事会
