广东潮宏基实业股份有限公司
利益冲突管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为切实防范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
**管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害公司
及股东利益的行为发生，根据《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下合称“公司”）的董事、监
事（如适用，下同）、**管理人员。
第二章 利益冲突的定义和内容
第三条 利益冲突，是指当公司董事、监事、**管理人员在履行公司职务时
所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司及股东利益
的情形。
第四条 利益冲突主要包括以下情形：
（一）本人或其关联/关连人士拥有其他公司的权益并可能有同业竞争：
权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）；
证券市场取得该类权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）；
（二）本人或其关联/关连人士与公司及其**附属公司存在关联/关连交易
（有关关联/关连人士和关联/关连交易的定义，请见公司《关联交易公允决策制
度》）：
**提供担保，或从其处获得**或在其协助下获得**（但与金融机构的正常
借贷除外）；
**形式的业务往来。包括但不限于：购买或销售商品、接受或提供劳务或服务、
资产的出售或收购、代理、租赁资产或设备、提供资金或实物、共同研究与开发
项目、签署许可协议、赠与或达成**非货币交易，促使公司员工或其关联/关连
人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成**其他交易关系。
（三）本人与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：
以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他在合理预期下可能 增
进竞争方利益而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、 客
户或代理商；
品，或提供**对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
（四）其他董事会审计委员会判定为属于利益冲突的情形。
第三章 利益冲突的管理机构和调查程序
第五条 公司董事会审计委员会是领导开展利益冲突管理工作的机构，确定
利益冲突调查的被调查对象、负责利益冲突审批。
第六条 公司内部审计部门是公司利益冲突调查的归口管理部门，负责统筹
公司利益冲突的日常管理工作，具体包括：制定相关调查方案，发放《利益冲突
申报书》《关于利益冲突的声明》，收集并分析《利益冲突申报书》《关于利益
冲突的声明》，汇总调查结果、督促整改落实。
第七条 利益冲突的调查程序包括：
（一）宣传及表格发放
公司内部审计部门组织对利益冲突政策进行宣传并向董事、监事、**管
理人员发放《利益冲突申报书》《关于利益冲突的声明》。
（二）自主申报
公司董事、监事、**管理人员须于每年12月31日前10个工作日内填写《利
益冲突申报书》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计部门进行
申报，再由公司内部审计部门上报给公司董事会审计委员会。
对于其他**实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、监事、**管理人员
在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于3个工作日内向公
司内部审计部门进行申报。
（三）确定**调查对象并实施进一步调查
公司董事会审计委员会对《利益冲突申报书》、《关于利益冲突的声明》进
行审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。公司内部审
计部门应制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配合。董
事会审计委员会审核上述事项需得到2名及以上委员的一致意见，关联委员应当回
避审核。若因回避导致审计委员少于2名的，将提请公司董事会进行审议。
（四）反馈调查结果
若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形的，公司董事会审计委员会
将提出相应的审批意见。公司内部审计部门应及时将该审批意见反馈给申报人，
同时将《利益冲突申报书》、《关于利益冲突的声明》存档。
（五）督促落实整改
申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进
行整改。公司内部审计部门对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，形成落实
简报，报告公司董事会审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有
权采取适当措施以直接完成整改。
第八条 对于在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突（包括本制度颁
布时正在进行的行为或交易），须于本制度生效之日起一个月内向公司内部审计
部门进行申报。如果公司董事、监事、**管理人员在具体情形下不确定是否存
在利益冲突，其本人有义务向公司内部审计部门发起咨询，并提供有关该事项的
具体信息与详细资料，公司相关部门知情人员对前述接收的信息负有保密义务，
在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露。
第九条 如有关利益冲突的事项涉及公司股票上市地上市规则的有关规定，
则依照**规定执行。
第四章 利益冲突的协调机制与罚则
第十条 公司董事、监事、**管理人员必须认真、如实和**填写公司统一
发放的《利益冲突申报书》《关于利益冲突的声明》，并遵守公司相关规章制度。
第十一条 公司董事、监事、**管理人员与公司存在利益冲突的情况时，
均应以符合公司利益的方式处理，防范利益冲突的要求包括且不限于：
（一）公司董事、监事、**管理人员及其关联/关连人士不得持有与公司
及其附属公司存在竞争关系或业务往来的公司权益；
（二）公司董事、监事、**管理人员及其关联/关连人士应尽量避免与公司
及其附属公司发生关联/关连交易，如确需发生关联/关连交易的，应当事先主动
申报并严格遵守关联/关连交易的审议程序要求及定价标准；
（三）公司董事、监事、**管理人员不得受聘于公司及其附属公司的竞争
方，或与公司及其附属公司的竞争方发生**形式的关联（包括以咨询、顾问或
其他类似身份从事的活动）以及从事其他在合理预期下可能增进竞争方利益而损
害公司利益的活动（如：**承诺、投资关系、债务、或参与过程中发生直接或
间接的经济或其他方面的补偿，即可能影响一个人的判断）；不得销售**对公
司现有或潜在商业活动构成竞争的产品或提供**对公司现有或潜在商业活动构
成竞争的服务。
第十二条 公司董事、监事、**管理人员如违反本制度规定未及时申报或拒
不申报有关利益冲突，或者拒不解决有关利益冲突，则视情节轻重分别给予批评
、警告、罚款、解除其职务或其他适当的惩戒措施。
第十三条 当公司董事、监事、**管理人员因利益冲突损害公司利益时，
公司有权要求其进行必要的赔偿或追究其法律责任。
第十四条 有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地上市规则要
求披露的信息，公司应按相关规定予以披露。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件、证券监
管机构和证券交易所规则、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
本制度如与届时有效的 法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规
则、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有
效的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则以及《公司章程》
等的规定为准。
第十六条 本制度解释和修订权属于公司董事会。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联
交所挂牌上市之日起生效实施。
附件：利益冲突申报书
董事会成员利益冲突申报书
甲部 ― 申报事项（由申报人填）
致：董事会主席
本人现申报与下列讨论项目有关的现有/可能出现的 * 利益冲突情况：
i）董事会将讨论的事项
ii）本人与上述（i）项所提及事项的关系概要（例如：在与讨论事项有关的公司任董事）
_______________
（申报人姓名）
（日期）
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
乙部 ―回条（由主席填写）
致：（申报人）
认收利益冲突申报书回条
你在（日期）呈交的利益冲突申报书已收悉。现决定：
□ 如甲部所申报的资料并无更改，你可就甲部所述事项继续发言及参与表决。
□ 如甲部所申报的资料并无更改，你可就甲部所述事项继续发言，但不得参与表决。
□ 如甲部所申报的资料并无更改，你可就甲部所述事项留在席上旁听。
□ 你须暂时避席，并须立即将较早前交予你有关该事项的文件退还秘书。
□ 其他（请注明）：________________________________________________________________
________________
（主席姓名）
董事会主席
（日期）
* 请删去不适用者
职员利益冲突申报书
甲部 ― 申报事项（由申报人填写）
致：（核准人员）经（申报人的直属上司）
本人在执行职务时遇到现有 / 可能出现的 * 利益冲突情况，现申报如下：
与本人有公事往来的人士 / 公司
本人与上述人士 / 公司的关系（例如：亲属）
上述人士 / 公司与机构的关系（例如：供应商）
本人与上述人士 / 公司有关的职务概要（例如：处理招标事宜）
_______________
（申报人姓名）
（职衔 / 部门）
（日期）
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
乙部 ― 回条（由批核人员填写）
致：（申报人）经（申报人的直属上司）
认收利益冲突申报书回条
你在（日期）呈交的利益冲突申报书已收悉。现决定：
□ 你无须再执行或参与执行甲部提及可能引致利益冲突的工作。
□ 如甲部所申报的资料并无更改，你可继续处理甲部提及的工作。
□ 其他（请注明）：________________________________________________________________
________________
（批核人员姓名）
（职衔 / 部门）
（日期）
* 请删去不适用者
