深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
**章 总则
**条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及**管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
**》、《上市公司治理准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬
与考核委员会工作。召集人在委员内选举，由董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当召集人不能或不履行职责时，由过半数委员共同推举一名委员召集和主持。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员**自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则的有关规
定增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会
应及时增补新的委员人选。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与**管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当
提交董事会审议决定。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见
的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意
见。
第十三条 公司人力资源为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责筹备
会议和准备会议相关资料等工作。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业
意见，费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次；两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会可采用现场会议的形式，也可在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下采用视频、电话等电子通信方式，或者
采用现场与电子通信等其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会
当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会
议通知。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话、
邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，会议通知应
至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知以专人送达、电话、电子邮件、即时
通讯工具等形式发出。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期
为送达日期；以电话、电子邮件、即时通讯工具等快捷方式发出的，电话、电子
邮件、即时通讯工具发出日为送达日期。
第五章 议事和表决程序
第二十条 公司人力资源负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及**管理人员的经营绩效情况：
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十一条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员的考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，
并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，
形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，独立董事因故不能出
席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应于会
议召开前向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
董事会可以撤销其薪酬与考核委员会职务。
第二十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司相关董事及**
管理人员列席会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议召集人宣布会议开始后，即开始按顺
序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议可以进行记名投票表决或举手表决，
也可以采取电子通信方式表决，表决票经签名确认。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事
人应回避表决。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 薪酬与考核委员会每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议
主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核
委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会
决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
和记录人员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员
代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、会议记录等，
由证券部负责保存，保存期限至少 10 年。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报告董事会。
第三十四条 会议出席和列席的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第七章 附则
第三十六条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定不一致时，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第三十七条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过
之日起生效，修订亦同。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二五年八月十三日
