深圳市信维通信股份有限公司
章 程
二�二五年八月
深圳市信维通信股份有限公司 章程
目 录
深圳市信维通信股份有限公司 章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》(以下简称“《公**》”)及其他有关规
定，制定《深圳市信维通信股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。
第二条 深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关法律法规规定批准成立的股份有限公司。公司于 2010 年 10 月 12
日经**证监会核准，**向社会公开发行人民币普通股 1,667 万股，于 2010
年 11 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。
第三条 公司以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营
业执照》，统一社会信用代码：914403007883357614。
第四条 公司名称：深圳市信维通信股份有限公司
中文名称：深圳市信维通信股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SUNWAY COMMUNICATION CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市宝安区沙井街道西环路 1013 号 A.B 栋；邮政编
码：508104
第六条 公司注册资本为人民币 96,756.8638 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 经理（本公司称总经理，下同）为公司的法定代表人。在董事会聘
任经理时，经理当然为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 公司的**资产分为等额股份，每股 1 元，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、**管理人员具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以**股东，股
东可以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
董事和**管理人员。
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第十一条 本《章程》所称**管理人员是指公司的经理、副经理（本公司
称副总经理，下同）、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：全球**的一站式泛射频解决方案提供商。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：电力电子元器件制造、电力电
子元器件销售；电子元器件制造、电子元器件批发；通信设备制造、通信设备销
售；锻件及粉末冶金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售；移动通信设备制造、
移动通信设备销售；磁性材料生产、磁性材料销售；智能车载设备制造、智能车
载设备销售；卫星移动通信终端销售、卫星移动通信终端制造；电子专用材料制
造、电子专用材料研发、电子专用材料销售；其他电子器件制造、电子产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口、
货物进出口。
如与工商登记不符，以工商登记为准。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数量 出资方式
净资产折股
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合计 50,000,000 股
第二十条 公司股份总数为 96,756.8638 万股，**为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本《章程》或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
公司董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以
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非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议
应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章
程》的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司根据本《章程》第二十四条**款第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本《章程》第二十四条**款第（一）、（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照第二十四条**款第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议，无需经股东会决议。
公司依照本《章程》第二十四条**款收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册；股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅本《章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定的其他权利。
第三十四条 股东行使知情权的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、
行政法规的规定。公司在审查股东所提供的证明其持有公司股份的种类以及持股
数量、查询目的等书面文件及法律、行政法规要求的其他资料符合条件后应予提
供。股东应当就其查阅的相关信息遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章
程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设董事会审计委员会的，按照本条**
款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本《章程》；
（八）聘用、解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（九）审议批准本《章程》第四十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联方发生的金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产**值 5%以上的交易（提供担保除外），指标计算中涉及的数据如
为负值，取其**值计算；
（十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。
第四十一条 公司下列对外向他人提供担保的行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
**金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内公司向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七)**证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3
（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召开股东会《通
知》中所指定地点。
公司应以现场与非现场相结合的方式召开股东会，股东通过《通知》中的网
络或其他非现场方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东会时应当请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本《章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
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第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
并按相关要求将有关文件报送深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本《章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前款规定的期限起算应当以股东会召开日的前一日起算。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师共同对股东**的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十五条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
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议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十六条 以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的累计金额超过公司最近一期经审计总资产总额百分之三
十的；已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
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（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出**持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或**证监会有关规定，导致公司损
失或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 以上通过；
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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本《章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序：由单独持有或者合并持有公司 1%以上股份的股东
向董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出审议并批准。独立
董事的提名按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度执行。
董事会可以提出董事候选人。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行实质性修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
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监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的主要内容。股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议通过后 3 日
内就任。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
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**节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本《章程》的规定，履行董事职务。
第九十六条 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事应
当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会或董事会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但公司根据法律、行政法规或者本
《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
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（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定**人数，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章
程》规定，履行董事职务。
**百条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在解除职务后的
除或者终止。
**百�一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�二条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百�三条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本《章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
**百�五条 公司设董事会，对股东会负责。
**百�六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事
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职工代表董事由职工代表大会选举产生。
董事会负责制定独立董事工作规程，规范独立董事的任职及责权与义务。
**百�七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理、董事会提名委员会
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制定本《章程》的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十四）法律、行政法规、部门规章或本《章程》或者股东会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，由审计委员会行使《公**》及其他法律、法
规中监事会及监事的职权。董事会可根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事
会授权履行职责。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人由
独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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**百�八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百�九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东会批准，主要
规定董事会的召开和表决程序，作为本《章程》的附件。
**百一十条 董事会对公司重大事项的审批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审核本《章程》第四十一条规定之外的对外担
保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
（二）收购、出售重大资产，对外投资，租入或租出资产，对外捐赠等重大
交易：
董事会负责审核达到以下标准的重大交易：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元；
以上，且**金额超过 1000 万元；
**金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
对低于上述标准的交易，由经理办公会议（本公司称“总经理办公会议”）
审议。对于达到如下标准的重大交易（提供担保除外），董事会还需要提交股
东会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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会计年度经审计营业收入的50％以上，且**金额超过5000万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且**金额超过500万元；
对金额超过500万元。
意并作出决议；财务资助事项属于以下情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）**证监会或深圳证券交易所或者本《章程》规定的其他情形。上市
公司以对外提供借款、**等融资业务为主营业务，或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可免于提交董事会审议和股东会
审议。
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可免
于按前款规定履行股东会审议程序。上市公司发生的交易仅达到前款第3、5项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于0.05元的，可免于按前款规
定履行股东会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
**百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
**百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
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召开 10 日以前书面通知全体董事，通知方式同临时董事会会议通知方式。
**百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会、经全体独立董事过半数同意及有关监管部门要求可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：
于临时董事会会议召开 3 日以前通知到各董事。
**百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
**百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决、电
子通信方式等合法方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记
名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票
的方式，而不能采用其他方式。
**百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
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围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
**百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第六章 **管理人员
**百二十三条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司根据经营需要聘请副经理、财务负责人及董事会秘书，以上职务由董事
会决定聘任或者解聘，可兼任。
**百二十四条 本《章程》关于不得担任董事的情形的规定，同时适用
于**管理人员。
本《章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人
员。
**百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百二十六条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百二十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司主要内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本《章程》规定的由股东会、董事会行使职权之外的其他职权。
经理列席董事会会议。
**百二十八条 经理应制订经理工作细则(本公司称总经理工作细则)，
报董事会批准后实施。
**百二十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
**百三十一条 副经理负责协助经理开展公司的生产经营管理工作。副
经理的聘任或解聘由董事会决定。
**百三十二条 公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜，具体职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及**管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并办理公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、**管理人员进行证券法律法规、本《章程》及相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、**管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、工作细
则、深圳证券交易所其他相关规定及《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券
交易所报告；
（八）《公**》《证券法》、**证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本《章程》的有关规定。
公司应在董事会秘书离任后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或者**管理人员代行董事会秘书职责，空缺超过三个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
**百三十三条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本《章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百三十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百三十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
**百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
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派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百三十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以**个人名义开立账户存储。
**百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百四十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百四十一条 公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则
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能力；
独立董事和公众投资者的意见;
公司可以发放股票股利；
的以偿还其占用的资金;
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东
分红回报规划，结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划；如遇到战
争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规
划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据
本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本《章
程》规定的程序，实施以下差异化现金分红政策:
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%。
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%。
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金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且不小于 5000 万人民币。
(二)利润分配方案的审核程序
公司董事会应认真研究和论证公司利润分配的预案，并经董事会半数以上表
决通过形成方案后提请股东会审议，若利润分配方案涉及现金分红，独立董事有
权对提请股东会审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面意见。股东
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案
应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(三) 利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。
（四）利润分配的条件
后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
（五）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东会决议，
公司可以进行中期现金分红利润分配。
(六)利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情
况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行
调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过;独立董事认为利润分配政策调整议案可能损害公司或中小
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股东权益的，有权对此发表审核意见;公司利润分配政策的论证、制定和修改过
程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、
现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
第二节 内部审计
**百四十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百四十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
**百四十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百四十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百四十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百四十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百四十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
**百四十九条 公司聘用、解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会
计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任相关会计师事务所。
**百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百五十一条 为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所的审
计费用由股东会决定。
**百五十二条 公司解聘或者不再续聘上述会计师事务所时，提前 20 天
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事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘上述会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本《章程》规定的其他形式。
**百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百五十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话
或传真方式进行。
**百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在确认传真
通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第
一次公告刊登日为送达日期。
**百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百五十九条 公司在**证监会指定的披露信息报刊和网站刊登公司
公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
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**百六十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百六十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本《章程》另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证监会及证券交易所认可的媒体上或
者**企业信用信息公示系统公告。
**百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百六十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在**证监会及证券交易所认可的媒体上或者**企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百六十七条 公司依照本章程**百三十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
**百六十八条 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百六
十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
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**证监会及证券交易所认可的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。公
司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。违反《公**》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百六十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百七十一条 公司因下列原因解散：
（一）本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百七十二条 公司有本《章程》**百七十一条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本《章程》或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本《章程》或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百七十三条 公司因本《章程》**百七十一条第（一）项、第（二）
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项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
**百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在**证监会及证券交易所认可的媒体上或者**企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
**百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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**百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 章程的修改
**百八十一条 有下列情形之一的，公司将修改《章程》：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，《章程》规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与《章程》记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改《章程》的。
**百八十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百八十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本《章程》。
**百八十四条 本《章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附则
**百八十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
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**百八十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与《章程》的规定相抵触。
**百八十七条 本《章程》以中文书写，其他**语种或者不同版本的
章程与本《章程》有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
**百八十八条 本《章程》所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“超过”、“以外”、“低于”不含本数。
**百八十九条 本《章程》由公司董事会负责解释。
**百九十条 本《章程》附件包括《股东会议事规则》
《董事会议事规则》。
**百九十一条 本《章程》与《公**》及其他行政法规、规章的强制
性规定相冲突的，按《公**》及其他行政法规、规章的强制性规定执行。
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二�二五年八月
