深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
**章 总则
**条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及**管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公**》、
《上市公司治理准则》、
《深圳市科陆电子科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以
下简称“提名委员会”），并制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责建议公司董
事及**管理人员的选聘标准、推荐合格的董事及**管理人员人选。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会
工作。召集人在委员内选举，由董事会批准产生。
第六条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不
能或者不履行职责时，由过半数委员共同推举一名委员召集和主持。
第七条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员**自其不再担
任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则的有关规定增补
新的委员。
第八条 提名委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时
增补新的委员人选。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、**管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和**管理人员人选；
（三）对董事人选和**管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人和**管理人员
人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事候选人及**管理人员人选予以搁置。
第十三条 公司证券部为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准
备会议相关资料等工作。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由
公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十五条 两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以不定期召开
提名委员会会议。
第十六条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下采用视频、电话等电子通信方式，或者采
用现场与电子通信等其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 提名委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会
议通知。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话、邮件
或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 董事会秘书负责发出提名委员会会议通知，会议通知应至少包
括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 提名委员会的会议通知以专人送达、电话、电子邮件、即时通讯
工具等形式发出。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期
为送达日期；以电话、电子邮件、即时通讯工具等快捷方式发出的，电话、电子
邮件、即时通讯工具发出日为送达日期。
第五章 议事和表决程序
第二十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司董事、**管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形
成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第二十一条 董事、**管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色
董事、**管理人员人选；
（三）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、**管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、**管理人员的任职条件，对初选
人员进行**审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘**管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。出席提
名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十三条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名提名委员会委员最多接受一名委员委托，独立董事因故不能出席会议
的，应当委托提名委员会中的其他独立董事代为出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应于会议召开
前向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会
可以撤销其提名委员会职务。
第二十五条 提名委员会认为必要时，可邀请公司相关董事及**管理人
员列席会议。
第二十六条 提名委员会会议召集人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 提名委员会会议可以进行记名投票表决或举手表决，也可以
采取电子通信方式表决，表决票经签名确认。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 提名委员会每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成提名委员会决议。以现场会议方式召开的，提名委员会决议经出
席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，提名委员会决议经委员在会议决议
（或传真件）上签字后生效。
第三十条 提名委员会应当制作会议记录，出席会议的委员和记录人员应
当在会议记录上签名。
提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、会议记录等，由证
券部负责保存，保存期限至少 10 年。
第三十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告
董事会。
第三十三条 会议出席和列席的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第三十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第七章 附则
第三十五条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定不一致时，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第三十六条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过
之日起生效，修订亦同。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二�二五年八月十三日
