国浩律师（南京）事务所
关 于
柏诚系统科技股份有限公司
**授予部分**个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
**江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: 86 25 8966 0900 传真/Fax: 86 2589660966
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二�二五年八月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于柏诚系统科技股份有限公司
**授予部分**个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：柏诚系统科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限
公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司
拟定的《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料
进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技
股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
**节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和**现行法
律、法规和**证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下：
签字都是真实有效的，签署人具有**民事行为能力且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是**、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、**和完整的，不存在**虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得作为**其他目的，或由**其他人予以引用和依赖。
性文件的理解，就公司本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、
评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确
性作出**明示或默示的保证。
《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次解除限售条件成就的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
事会第二次会议，审议通过了《关于 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
过了《关于
及其摘要的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2024 年 7 月 29 日为**授予日，向符合**授予条件的 97 名激励对象授予
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票 57,600 股，回购价格为 5.39 元/股。
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
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过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划的预留授予条件已经满足，确定以 2025 年 6 月 24 日作为预留授予日，向符合
授予条件的 27 名激励对象授予 80.1564 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.23
元/股。
（二）本次解除限售条件成就已履行的决策程序
会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划**授予部分**个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售的 92 名**授予激励对象主
体**合法、有效，均符合解除限售条件；本次解除限售安排符合相关法律法规
及本激励计划的有关规定，同意公司按照《激励计划》的相关规定为 92 名**
授予激励对象办理解除限售相关事宜，并同意提交公司董事会审议。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划**授予部分**个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，确认本次激励计划**授予限制性股票**个解锁期解除限
售条件成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为 92 名**授予激励对象
办理解除限售相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件
成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性
股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。
二、 本次解除限售条件成就的具体情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，**授予部分各个解除限售期的时间安排如下表
所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月后的**交易日起至相
**个解除限售期 40%
应部分授予登记完成之日起24个月内的**一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后的**交易日起至相
第二个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起36个月内的**一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起36个月后的**交易日起至相
第三个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起48个月内的**一个交易日当日止
根据公司 2024 年 8 月 9 日公开披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予结果的公告》，**授予的限制性股票登记完成之日为 2024 年 8 月 7 日。
鉴于此，本次激励计划**授予的限制性股票**个限售期已于 2025 年 8 月 6
日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售条件已经成就，具体情况如下：
是否满足解除
解除限售条件 限售条件的说
明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
公司未发生前
述情形，满足
表示意见的审计报告；
解除限售条
件。
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发
生前述情形，
或者采取市场禁入措施；
满足解除限售
条件。
情形的；
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是否满足解除
解除限售条件 限售条件的说
明
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划**授予部分**个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
根据容诚会计
师事务所（特
对应考
解除限售期 殊普通合伙）
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
对公司出具的
（Am） （An） （Bm） （Bn）
**个解除限售期 2024 15% 12% 12% 10%
计报告（容诚
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例 审 字
与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确 [2025]230Z17
定方法如下： 94 号）：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数 2024 年度公司
A≥Am X1=100% 实现营业收入
对应考核年度营业收入定比 2023 年 5,244,345,617.
An≤A 实际增长率（A） 93 元，较 2023
A 年定比增长
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润定比2023年实 31.78%，满足
Bn≤B 际增长率（B） 本期解除限售
B 条件,公司层
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
面解除限售比
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
例为 100%。
内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净
利润的影响作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象的 92 名**授予
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，绩效考核 激励对象本期
结果划分为合格及以上、合格以下两个档次，并依照激励对象的实际考核结 个人层面绩效
果确定其个人层面解除限售比例。具体解除限售比例如下所示： 考核结果为
“合格及以
绩效考核结果 合格及以上 合格以下
上”，个人层
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
面解除限售比
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层 例为 100%。
面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
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（三）本次解除限售的人数及股票数量
根据公司提供材料并经本所律师核查，本次符合解除限售的激励对象共 92
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 188.6744 万股，占公司总
股本的 0.36%，具体如下：
已获授限制 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 量占其已获授予
（万股） 数量（万股） 限制性股票比例
一、公司董事、**管理人员
职工代表董事、资深**
副总经理
董事、高管小计 98.4000 39.3600 40.00%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（86 人） 373.2860 149.3144 40.00%
**授予部分小计（共 92 人） 471.6860 188.6744 40.00%
综上，本所律师认为，公司本次激励计划**授予的限制性股票已进入**
个解除限售期且解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次
解除限售履行了必要的批准与授权程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条件的限
制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。
柏诚股份本次激励计划**授予的限制性股票已进入**个解除限售期且
解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《股权激励管理办法》等法律、
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
