证券简称：安凯微 证券代码：688620
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州安凯微电子股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
二、声明 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 4
三、基本假设 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6
（一）激励对象的范围及分配情况 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 6
（二）激励方式、来源及数量 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10
（六）激励计划其他内容 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 13
五、独立财务顾问意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 13
（一）对公司实施本激励计划条件的核查意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13
（三）对本激励计划激励对象范围和**的核查意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15
（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15
（六）对上市公司是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查意见 ・・・・ 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18
（九）其他应当说明的事项 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 19
六、备查文件及咨询方式 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20
（一）备查文件 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20
（二）咨询方式 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20
一、释义
安凯微、本公司、
指 广州安凯微电子股份有限公司（含分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
股权激励计划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州安凯微
本独立财务顾问报
指 电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立
告、本报告
财务顾问报告
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、**管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广州安凯微电子股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并**能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
安凯微 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前**的政策环境和安凯微的实际情况，对公司的激
励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 106 人，约占公司 2025 年 6 月 30 日员
工总人数（403 人）的 26.30%，包括：
（1）公司董事、**管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）技术及其他骨干人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，**管理人员必须
经公司董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象中包括 1 名外籍员工，该员工是公司的关键技术人员，
对公司的技术研发发挥重要作用。因此，公司认为本次对外籍员工进行股权激
励将有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司的实际发展需要，
具有必要性和合理性。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、**管理人员
小计（共 2 人） 24.30 5.99% 0.062%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术及其他骨干人员 380.1804 93.65% 0.970%
（**籍员工共 103 人）
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（加拿大籍员工共 1 人）
合计 405.9804 100.00% 1.04%
注：（1）公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
均未超过公司股本总额的 1%。
（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其**、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公
司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在**证券登记结算有
限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购 A 股普通股股票，
相关股份为根据公司 2024 年 6 月 24 日召开第二届董事会第五次会议审议通
过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。
案 》 （公 告 编 号： 2024-018 ） ， 拟回 购 资 金 总 额 不 低于 人 民 币 3,000 万 元
（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。回购股份的资金来源为公司自有资
金，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。拟回购股份
将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的用途符合《公**》第
一百六十二条规定。
款承诺函>的公告》（公告编号：2025-003），回购股份的资金来源由“自有资
金”变更为“自有资金及金融机构的借款”。除上述调整外，公司本次回购股
份方案的其他内容未发生变化。
告》（公告编号：2025-042）。公司本次回购方案已实施完毕，累计回购股份
最 低 价 格 6.35 元 / 股 ， 回 购 均 价 8.30 元 / 股 ， 支 付 的 资 金 总 额 为 人 民 币
本激励计划拟向激励对象授予 405.9804 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 39,200 万股的 1.04%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。**一名激励对象通过**在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股
票并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照**的法律法规执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的**交易日起至授予
**个归属期 50%
日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的**交易日起至授予
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.28 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 10.28 元的价格购买公司自二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 10.28 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.81 元/股，本次授予价格占前
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.85 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 80.00%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）12.40 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 82.90%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）13.40 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 76.72%。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（M），
各年度业绩考核目标如下表所示：
对应 营业收入增长率 芯片出货量颗数增
新业务销售额
归属期 考核 （Am） 长率（Bm）
（Cm）
年度 （定比 2024 年） （定比 2024 年）
新业务销售额高于 1
**个归属期 2025 33% 33%
亿元人民币
新业务销售额高于 2
第二个归属期 2026 90% 90%
亿元人民币
注：①上述“营业收入”、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数据为准。
②**个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在 2025 年度的销售额：2024、2025 年度内
达到 tape out 阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额；第二个归属期中，新业务销售额
（Cm）包含以下业务在 2026 年度的销售额：2024、2025、2026 年度内达到 tape out 阶段并出货的芯片
及考核年度当年模组相关产品的销售额。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业
绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 归属系数
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际达成的营业收入增
长率（A）
A/Am<80% X=0
B/Bm≥100% Y=100%
对应考核年度实际芯片出货量颗数增
长率（B）
B/Bm<80% Y=0
C/Cm≥100% Z=100%
对应考核年度实际新业务销售额
（C）
C/Cm<80% Z=0
公司层面归属比例（M） M 取 X、Y、Z 的孰高值
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为E、A级别、B级别、C和D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 E A 级别 B 级别 C D
个人层面归属比例（P） 100% 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司实施本激励计划条件的核查意见
根据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州安凯微电子股份
有限公司审计报告》（华兴审字[2025]24014640010 号）和《内部控制审计报告》
（华兴审字[2025]24014640045 号）、公司 2024 年年度报告及公司的说明，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
经审阅《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：
“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励
计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股
票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异
动的处理”、“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：安凯微本次激励计划中载明的事项符合
《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和**的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公**》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据
符合《公**》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（1）公司薪酬与考核委员会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为：
公司 2025 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，实施该计划符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则。同时，已对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以
核实，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公**》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职**，不存在最近
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在**证监
会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体**合法、有效。
（2）根据《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州安凯微电子股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本所律师认
为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条及
《上市规则》第 10.4 条的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的
主体**合法、有效。”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象**情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励
对象的范围和**均符合《管理办法》的相关规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予 405.9804 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 39,200 万股的 1.04%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。
本激励计划涉及的激励对象共计 106 人，本激励计划所涉及的**一名激
励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司**在有效期内的股权激励计划权
益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规
定。
（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.28 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 10.28 元的价格购买公司自二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 10.28 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.81 元/股，本次授予价格占前
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.85 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 80.00%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）12.40 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 82.90%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）13.40 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 76.72%。
综上所述，本独立财务顾问认为：安凯微 2025 年限制性股票激励计划的
授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于
公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查
意见
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关权益提供**、为其**提供担保以及其他**形式的
财务资助，损害公司利益”。
安凯微向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期
内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**以及其他**形式的财务
资助，包括为其**提供担保。”
综上所述，本独立财务顾问认为：安凯微 2025 年限制性股票激励计划已
对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提
示安凯微，安凯微已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报
告出具日，安凯微不存在为激励对象提供**形式的财务资助的现象，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
（1）2025 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了
《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（2）2025 年 8 月 12 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实 2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公**》和《公司章程》的规定，本
激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理
办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本
激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将核心员工的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：安凯微本激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性
股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效
期内摊销计入会计报表。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案
例――授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期
权执行。按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为安凯微在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计
准则第 22 号――金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（九）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不**一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
微股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
二次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
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