上海凯众材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
**章 总 则
**条 为保证上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号――交易与关联交易》等有
关法律、法规、规范性文件及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，
是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）必要时聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、**管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、**管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、**管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、上海证券交易所或
者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与第五条第二款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者**管理人员的除外。
第七条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同本公司的
行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
第八条 公司关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存**业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、**管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十一条 除本制度第十三条、第十四条的规定外，公司与关联自然人拟发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应提交董事
会审议，并及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值0.5%以上的关联交
易，应提交董事会审议，并及时披露。
第十二条 除关联担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值5%以上的
重大关联交易，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东会审议。
本制度第五章所述的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条**款规定的标准，
如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条**款规定的标准，但**证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照本条**款规定履行审议程序和披露义务，并适用
有关审计或者评估的要求。
第十三条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的、公司与关联人
发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预
计的**金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条。
第十六条 公司关联交易金额的计算标准，按照《上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第5号――交易与关联交易》等规则的要求执行。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原
则，分别适用《上市规则》的信息披露标准及股东会审议标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或股东会审议
标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并说明前期累计未履行股
东会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十三条 公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列日
常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十四条 **发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照第二十七条规定处理。
第二十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露。实际执行中超出预计总金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
第二十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第二十七条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三） 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为**规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本制度第十
二条**款规定的标准，如果所有出资方均**以现金出资，并按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十一条 公司拟披露的关联交易属于**秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反**有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，可以申请暂缓或豁免披露或者履行相关义务。
第七章 附 则
第三十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：**、年满十八周岁的
子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女
**的父母。
第三十三条 本制度所指公司关联董事，系指下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或**管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）**证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 本制度所指公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）**证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过 ”、“高于”
不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文
件、**证监会及上海证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。若本制度
的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件、**证监会及上海证券交易所的
规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规章、规范性文件、**证监会及
上海证券交易所的规定执行。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
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