华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称
“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）
合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股
权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――
重大资产重组》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等相关法律法规的
要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，并发表如下核查意
见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引――上市类第
农业产业化龙头企业、**数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党**、**院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”
标的公司作为上市公司旗下的区域量贩零食连锁品牌运营商，专注于休
闲食品的采购、销售及品牌运营。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
（F5219）。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监
管规则适用指引――上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、**数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力
装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党**、**
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司的量贩零食业务与标的公司的主营业务同属于《国民经济行业
分类》“F52 零售业”，本次交易通过收购标的公司少数股权，有利于加强
对标的公司的管控力度，通过整合优质资产，实现战略上的整体统一，有利
于进一步提升上市公司的盈利水平；本次交易完成后，上市公司主营业务范
围不会发生变化，主营业务将得到进一步巩固和加强。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或
上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权曾发生变更，具体情况如下：
约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相
关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。
动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于
方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期
后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈
文柱变更为王泽宁。
公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、
漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周
鹏转让上市公司9,890,000 股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障
上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及
其**李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司
本次交易前，公司控股股东为福建含羞草农业开发有限公司，实际控制
人为王泽宁。本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变化，仍为福建含
羞草农业开发有限公司；上市公司实际控制人亦不会发生变化，仍为王泽宁，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟以支付现金的方式购买淮南盛裕和淮南
会想合计持有的标的公司49.00%股权，不涉及发行股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被**证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺及**证监会等监管部门的**息，截
至本核查意见出具之日，上市公司不存在被**机关立案侦查或者被**证
监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存
在被**证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、**证监会或深交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
沈颖 官玉霞
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年 月 日
