五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、
深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称“交易对
方”）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”、
“标的公司”）99.8555%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定
的重组上市情形进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情
况，相关指标测算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
资产总额 成交金额 资产净额 成交金额
恒扬数据 99.8555%股权 57,279.63 114,833.48 29,481.61 114,833.48 47,307.50
上市公司 309,518.25 - 263,576.84 - 97,416.58
比例 37.10% 43.57% 48.56%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过，并经**证监会
同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交
易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市
公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《
《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易不构成 第
十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
刘 敏 温 波 宋 平
五矿证券有限公司
年 月 日
