证券代码：688083 证券简称：中望软件
广州中望龙腾软件股份有限公司
（草案）
二�二五年八月
广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的**利益返还公司。
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特别提示
一、广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”
或“本公司”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本
计划”）系公司依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》等其他有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通
股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期
内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或回
购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在**证券登记结算有限公司上海分公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 51.0080 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 16,958.4547 万股的 0.30%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
截至本激励计划草案公布日，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 34.00 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
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限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 231 人，约占公司员工总人数
（截至 2024 年 12 月底）1,952 人的 11.83%，具体包括：公告本激励计划时在
本公司（含子公司，下同）任职的董事、**管理人员、核心技术人员以及骨
干员工（不包括独立董事）。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供**以及其他任
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何形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中望软件、本公司、公
指 广州中望龙腾软件股份有限公司
司、上市公司
广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、**管
激励对象 指
理人员、核心技术人员以及骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
**归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公**效激励约束机制，吸引和留住**人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励计
划及 2023 年限制性股票激励计划，简况如下：
（一）2024 年限制性股票激励计划
公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了公司 2024 年限制性股票激励
计划。公司于 2024 年 9 月 30 日分别以 51.15 元/股及 41.44 元/股的授予价格向
（二）2023 年限制性股票激励计划
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励
计划。公司于 2023 年 10 月 24 日以 51.15 元/股的授予价格向 192 名激励对象授
予了 453,246 股第二类限制性股票。2023 年限制性股票激励计划**个归属期
符合归属条件的 21.1776 万股股票于 2024 年 11 月 22 日上市流通；第二个和第
三个归属期尚未归属。
本次激励计划与正在实施的 2024 年限制性股票激励计划、2023 年限制性
股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。董事会薪酬考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对
象名单进行审核。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、**管理人员、核心技术人员以及骨
干员工（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公
司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 231 人，约占公司员工总人数（截
至 2024 年 12 月底）1,952 人的 11.83%，具体包括：
（一）董事、**管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的
关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作
用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励
的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激
励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发
展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
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取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 51.0080 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 16,958.4547 万股的 0.30%。
截至本激励计划草案公布日，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总额的
（股） 例 比例
（一）董事、**管理人员及核心技术人员
TIM FU 美国 副总经理 76,470 14.99% 0.0451%
刘** ** 董事、副总经理 4,710 0.92% 0.0028%
林庆忠 ** 董事、副总经理 4,710 0.92% 0.0028%
副总经理、董事
字应坤 ** 4,710 0.92% 0.0028%
会秘书
吕成伟 ** 董事 2,630 0.52% 0.0016%
李奎 ** 财务总监 2,630 0.52% 0.0016%
Mark
Louis 美国 核心技术人员 4,900 0.96% 0.0029%
Vorwaller
孙凌云 ** 核心技术人员 4,080 0.80% 0.0024%
赵伟 ** 核心技术人员 4,080 0.80% 0.0024%
冯征文 ** 核心技术人员 4,080 0.80% 0.0024%
黄伟贤 ** 核心技术人员 2,750 0.54% 0.0016%
张一丁 ** 核心技术人员 2,290 0.45% 0.0014%
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赵佳欣 ** 核心技术人员 1,810 0.35% 0.0011%
（二）其他激励对象
骨干员工（共计 218 人） 390,230 76.50% 0.2301%
合计 510,080 100.00% 0.3008%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司**在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
东、上市公司实际控制人及其**、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则
本激励计划限制性股票的归属日将根据**规定相应调整。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起 12 个月后的**交易日起至授予日起 24
**个归属期 40%
个月内的**一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的**交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的**一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的**交易日起至授予日起 48
第三个归属期 30%
个月内的**一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
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或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、**
管理人员的，限售规定按照《公**》《证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号――股东及董事、**管理人员减持股份》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东及董事、**管理人员减持股份》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 34.00 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 34.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票激励计划授予价格为 34.00 元/股，不低于公司股票的票面
金额，且均不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 34.00 元/
股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 32.35 元
/股；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 32.58 元
/股；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为
三、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三
条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目
的，本着“**激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所属的工业软件行业发展和技术更新较快，需要不断加强创新管理能
力、提升科技研发水平，因此，构建以管理骨干、高端技术及业务人员为核心
的多层次人才团队对公司把握机遇并实现快速发展具有至关重要的作用。本激
励计划限制性股票授予价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、延续性、
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行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付
费用影响等多种因素，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为实现员工利益、公
司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用，公司决定将限制性股票的
授予价格确定为 34.00 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，根据指标
的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
**个归属期 2025 年 3.03 亿元 2.78 亿元
第二个归属期 2025 年-2026 年 6.81 亿元 5.99 亿元
第三个归属期 2025 年-2027 年 11.55 亿元 9.68 亿元
注：“3D CAD 产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
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境外营业收入累计额（B）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
**个归属期 2025 年 2.52 亿元 2.32 亿元
第二个归属期 2025 年-2026 年 5.68 亿元 4.99 亿元
第三个归属期 2025 年-2027 年 9.63 亿元 8.07 亿元
注：“境外营业收入额”以公司年度报告披露的相关数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核
指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm 100%
取 A/Am*100%和
（A）/境外累计营业收入额 An≤A B/Bm*100%的孰高值
（B）
A 公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司按照现行薪酬与考核的相关规定组织实施确定个人层面绩效考核指
标：
个人层面归属比例（Y）=归属系数（C）×年度在岗系数（D）
其中，根据员工年度绩效考核结果，确定归属系数（C）：
员工年度绩效考核结果 对应的归属系数（C）
S/A/B 1
C 0.5
D 0
年度在岗系数（D）=年度实际出勤时长/年度应出勤时长，年度实际出勤时
长含员工休年假、调休假、海外出差休整假，及总和不超过 20 个工作日的其他
假期。若其他假期合计超过 20 个工作日，则按实际请假天数扣减当年度实际出
勤时长。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属的，作废失效，不可递延
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至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司层面的考核指标为“3D CAD 产品营业收入累计额”、“境外营业收
入累计额”。3D CAD 为公司未来发展战略规划方向，具有良好的发展前景，
是公司业务的重要抓手和增长点。公司作为国产研发设计类工业软件市场领导
者，多年以来持续加大对 3D CAD 产品的研发投入和技术攻关力度。凭借对关
键技术点的突破，中望 3D CAD 产品在通用机械、高科技电子、模具设计、家
电等领域的产品竞争力持续增强，并开始逐步拓展至汽车、汽车零配件以及船
舶等高端制造业当中。未来，公司将着力在 3D CAD 领域扩大市场份额，为公
司业绩成长奠定**基础，为国产研发设计类工业软件国产化和**制造业数
字化转型方面发挥重要作用；境外收入是公司全球化战略深化和长期增长动能
的直接体现，未来公司将深入推进海外发展战略，进一步完善海外业务布局，
境外收入能够反映公司全球化业务布局进程与**竞争力。公司所设定的业绩
考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设
定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果和出勤情况，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归
属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律
师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》
的规定发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事
会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单
审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前
交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关**解释规定不属
于内幕交易的情形除外。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
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事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
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（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致**授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号―
―金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执
行。因此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2025 年 8 月 7 日用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式
测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：68.00 元/股（假设公司授予日收盘价为 2025 年 8 月 7 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：41.2295%、36.4278%、32.5403%（分别采用科创 100
指数 000698.SH 最近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
（四）无风险利率：1.3654%、1.4154%、1.4295%（分别采用中债国债 1
年、2 年、3 年到期收益率）；
（五）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，
预期股息率为 0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并**确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据**会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对
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各期会计成本的影响如下表所示（假设 2025 年 8 月下旬进行授予）：
授予限制性股票 摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
本激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的**作用情况下，本激励计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，**代理人成
本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供**以及其他
**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（三）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归
属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核
委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
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务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的**利益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法
律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜
不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象
进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
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但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象成为公司独立董事或因退休不再返聘而不具备激励对象资
格的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳
完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
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式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
