江苏利柏特股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为明确江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《江苏利柏特股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的相关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有
关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有
股东，并关注利益相关者的利益。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。
董事会设董事长一人，副董事长一人。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任**
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的议事规则由董事
会制定，并在董事会审议通过之日起执行。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第七条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上的，还应当提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且**金额超过
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且**金额
超过 5,000 万元的，还应当提交股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且**金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且**金额
超过 5,000 万元的，还应当提交股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且**金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且**金额超过 500 万元的，还应当提交股东会审
议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且**金额超过 1,000 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且**金额超过 5,000 万元的，还应当提
交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且**金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且**金额超过 500 万元的，还应当提交股东会审议；
（七）公司发生董事会权限范围内的“财务资助”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（4）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（八）公司发生董事会权限范围内的“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的**担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的**担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（5）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（九）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值百
分之零点五以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值百分之五以
上的关联交易，还应当提交股东会审议（公司与关联人共同出资设立公司，公司
出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的除外）；
（十）公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有**义务
的交易，可以免于按照《公司章程》**百一十三条的规定提交股东会审议。公
司发生的交易仅达到《公司章程》**百一十三条**款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，可以免于
按照《公司章程》**百一十三条的规定提交股东会审议。
拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当
提交董事会审议的标准之一的，均需提交董事会审议。
本条交易事项是指包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托**等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）。上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力；接受劳务；
出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易。但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
第三章 董事会会议的提案和通知
第八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出提案；代表**之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事在其提议召
开临时董事会时，可以提出临时董事会提案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第九条 除代表**之一以上表决权的股东、审计委员会、过半数独立董事
应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项
议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议
议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人
说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否
列入审议议案。
第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、**方案的议案，应包括担保或**金额、被
担保方的基本情况及财务状况、**用途、担保期限、担保方式、**期限、对
公司财务结构的影响等。
第十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免议案，董事长、总经理可根
据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求**管理人员的意见。
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 董事会会议通知时限为不少于会议召开前三天，其中以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第三个工作日
视为送达日期；以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第三个工作
日为送达日期。
第二十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予采纳。
第四章 董事会会议的召开和表决
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会召开会议和表决采用现场举手表决或者电子通信方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十一条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。公司仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应
当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向有关政府部门报告。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向有
关政府部门报告的，视为**同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 董事会决议的执行
第四十六条 董事会作出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项议
案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理，由总经理主持经理层认真贯
彻落实具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第四十七条 董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，
在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本
议事规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
第七章 附则
第四十八条 本议事规则所称“以上”“内”含本数，“低于”不含本数。
第四十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
相关术语的含义相同。
第五十条 本议事规则未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第五十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本议事规则自公司股东会决议通过之日起生效。
