中信证券股份有限公司
关于
启迪药业集团股份公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二�二五年八月
中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**5号――权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**6号――上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人
出具的《启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核
查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在**重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
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和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的**投资建议，投资者根据本核查意见所做出的**投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担**责任；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
**节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
启迪药业、上市公司 指 启迪药业集团股份公司
信息披露义务人、湖南赛乐仙 指 湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
《详式权益变动报告书》 指 《启迪药业集团股份公司详式权益变动报告书》
《中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人通过**拍卖并执行法院裁定的方
本次权益变动 指 式取得上市公司58,606,962股股份（占上市公司总股
本的24.47%）的行为或事实
上海赛乐仙 指 上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
启迪科服 指 启迪科技服务有限公司
恒昌医药 指 湖南恒昌医药集团股份有限公司
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
《启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益
变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的
财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等法律、法规及规范
性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
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第三节 对信息披露义务人的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29 号长沙金霞海关保税物
注册地址
流投资建设有限公司商务写字楼 1607 房
执行事务合伙人 上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
出资额 40,557.00 万元
成立日期 2025 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91430105MAEMXRBP0K
营业期限 2025 年 6 月 19 日至 2045 年 6 月 18 日
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
经营范围 管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29 号长沙金霞海关保税物
通讯地址
流投资建设有限公司商务写字楼 1607 房
联系电话 0731-8667 0066
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限合
伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散
的情形。
二、对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人的
情况的核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人湖南赛乐仙的股权控制架构如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
信息披露义务人湖南赛乐仙为有限合伙企业，非公**人，无控股股东。湖
南赛乐仙合伙人共 2 名，其中普通合伙人、执行事务合伙人为上海赛乐仙，有限
合伙人为长沙开福国有资本投资运营有限公司。各合伙人基本情况如下：
（1）普通合伙人、执行事务合伙人：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1083 室
法定代表人 江�Q
注册资本 3,666.00 万元
统一社会信用代码 91430100MA4PNY2M84
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2018 年 7 月 3 日至 2068 年 7 月 2 日
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）有限合伙人：长沙开福国有资本投资运营有限公司
长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29 号长沙金霞海关保税物流投
注册地址
资建设有限公司商务写字楼 2 楼
法定代表人 刘伟平
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91430105MA7AUWN221
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2021 年 10 月 13 日至无固定期限
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一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在**证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在**证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在**证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；储能技术服务；
太阳能发电技术服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施
经营范围
运营；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热
发电产品销售；太阳能热发电装备销售；智能输配电及控制设备销
售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；电气设备销
售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；机
动车充电销售；电池销售；电池零配件销售；电线、电缆经营。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
根据湖南赛乐仙的合伙协议，上海赛乐仙为信息披露义务人的执行事务合伙
人；江�Q持有上海赛乐仙 66.86%股权且担任上海赛乐仙法定代表人、执行董事，
为信息披露义务人的实际控制人。江�Q的基本情况如下：
江�Q先生：1984 年出生，**国籍，无境外**居留权，大学学历。2015 年
副会长、开福区****、金霞商会会长、湖南省江西商会常务副会长。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情
况
信息披露义务人于 2025 年 6 月 19 日设立。经核查，截至本核查意见出具
日，仅开展了对启迪药业的投资，未控制其它企业。
信息披露义务人为有限合伙企业，非公**人，无控股股东。
信息披露义务人的实际控制人系江�Q。经核查，截至本核查意见出具日，江
�Q通过上海赛乐仙间接控制的主要核心企业情况如下：
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可项目：药品批发；药品零售；食
品销售；第三类医疗器械经营；第二
类医疗器械生产；卫生用品和一次性
使用医疗用品生产；道路货物运输
（不含危险货物）；餐饮服务；小餐
饮；互联网新闻信息服务；药品互联
网信息服务；医疗器械互联网信息服
务；食品互联网销售；**器械销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：医护人员防护用
品批发；建筑材料销售；机械设备销
售；五金产品批发；电子产品销售；
文具用品批发；针纺织品销售；服装
服饰批发；家居用品销售；日用百货
销售；特殊医学用途配方食品销售；
保健食品（预包装）销售；农副产品
销售；卫生用品和一次性使用医疗用
湖南恒昌医
品销售；特种劳动防护用品销售；包
装材料及制品销售；体育用品及器材
有限公司
零售；办公设备销售；货物进出口；
技术进出口；初级农产品收购；**
类医疗器械生产；特种劳动防护用品
生产；劳动保护用品生产；服装制造；
中医**保健服务（非医疗）；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场
调查（不含涉外调查）；市场营销策
划；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动；软件开发；信息技术咨询
服务；企业管理咨询；品牌管理；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；
**货物运输代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；单位后勤管理服务；房地产经
纪；物业管理；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；化妆品批发；个人卫生用品销
售；第二类医疗器械销售；日用杂品
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制造；**剂销售（不含危险化学
品）；非居住房地产租赁；机械设备租
赁；销售代理；**类医疗器械销售；
卫生用杀虫剂销售；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方
乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；眼
镜销售（不含隐形眼镜）；新鲜水果批
发；家用电器销售；母婴用品销售；
食品用洗涤剂销售；衡器销售；地产
中草药（不含中药饮片）购销；家具
销售。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见出具日，除通过上海赛乐仙间接控制的企业外，江
�Q控制的主要核心企业情况如下：
注册资本/
序
企业名称 股本 控制方式 经营范围
号
（万元）
一般项目：企业管理；品牌管理；
上海山尊企业管理 江�Q担任执
市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
限合伙） 人
展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨
上海山至企业管理 江�Q担任执
询；品牌管理；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营
限合伙） 人
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:企业管理;企业管理咨询;
上海睿湘企业管理 江�Q担任执 品牌管理;市场营销策划;信息技术咨
限合伙） 人 外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：企业管理服务；企业管
上海哥尼企业管理 江�Q担任执 理咨询服务；品牌策划咨询服务；
限合伙） 人 批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目:企业管理服务;企业管理咨
上海芽培企业管理 江�Q担任执
询;市场营销策划;信息技术咨询服
务。（除依法须经批准的项目外,凭
限合伙） 人
营业执照依法自主开展经营活动）
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管理服务合伙企业 行事务合伙 市场营销策划。（除依法须经批准
（有限合伙） 人 的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；
上海恒昌贰号企业 江�Q担任执
市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
（有限合伙） 人
展经营活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；
上海恒昌叁号企业 江�Q担任执
市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
（有限合伙） 人
展经营活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；
上海恒昌肆号企业 江�Q担任执
市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
（有限合伙） 人
展经营活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；
上海恒昌伍号企业 江�Q担任执
市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
（有限合伙） 人
展经营活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；
上海恒昌己号企业 江�Q担任执
市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
（有限合伙） 人
展经营活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；
上海恒昌柒号企业 江�Q担任执
市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
（有限合伙） 人
展经营活动）
三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）主营业务
湖南赛乐仙成立于 2025 年 6 月 19 日，主要从事投资管理业务。
（二）财务状况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人设立不满 3 年，信息披露义务人的
执行事务合伙人为上海赛乐仙，上海赛乐仙最近三年的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
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总资产 16,507.10 3,902.21 4,296.70
所有者权益总额 13,229.82 3,900.34 4,295.40
资产负债率 19.85% 0.05% 0.03%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - -
净利润 9,353.54 4.94 12.00
净资产收益率 109.21% 0.12% 0.28%
注 1：上海赛乐仙 2022 年至 2024 年单体财务数据业经审计
注 2：净资产收益率=净利润/平均净资产
四、对信息披露义务人违法违规情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人董事、监事、**管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
其他**或
姓名 职位 国籍 身份证号码 长期居住地
地区居留权
执行事务合伙
江�Q ** 3604281984******** 湖南长沙 无
人之委派代表
截至本核查意见出具日，湖南赛乐仙的上述人员最近五年内没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至本核查意见出具日，湖南赛乐仙及其执行事务合伙人、实际控制人不存
中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
在直接或间接持有境内、境外其他上市公司权益达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况的核查
截至本核查意见出具日，湖南赛乐仙及其执行事务合伙人、实际控制人不存
在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情
况。
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第四节 对本次权益变动的目的及履行程序的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
基于对上市公司及其业务领域的发展信心，信息披露义务人湖南赛乐仙通
过参与**拍卖的方式依法取得上市公司股份。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人持有启迪药业 58,606,962 股股份，占上市
公司总股本的 24.47%，为上市公司的控股股东。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》披露的交易安排外，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的可能。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次权益变动构成上市公司收购，信息披露义务人将严格遵照《收购管理办
法》第七十四条相关规定要求，即在本次权益变动完成之日起 18 个月内，不直
接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月的限制。若未来信息披露义务人持有上市公司权益
发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如
下：
中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
相关决议。2025 年 7 月 14 日至 2025 年 7 月 15 日，信息披露义务人参与了本次
权益变动涉及的网络**拍卖。2025 年 8 月 5 日，北京金融法院出具《执行裁
定书》（<2024>京 74 执 1019 号）。
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第五节 对本次权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，上市公司
控股股东为启迪科技服务有限公司，无实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 58,606,962 股普通股股票，
占上市公司总股本的 24.47%。信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信
息披露义务人的实际控制人江�Q先生将成为上市公司的实际控制人。
二、对本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动方式为通过**拍卖并执行法院裁定
的方式取得上市公司 58,606,962 股股票（占上市公司股份总数的 24.47%）。
暨公司控制权或将发生变更的进展公告》
（公告编号：2025-020）：北京金融法院
将于 2025 年 7 月 14 日 10 时至 7 月 15 日 10 时止（**除外）在京东网**拍
卖平台进行公开拍卖启迪科服持有的公司 58,606,962 股股票。
信息披露义务人于 2025 年 7 月 15 日在京东网**拍卖平台开展的公开竞
价中，以**应价胜出。2025 年 7 月 25 日，信息披露义务人足额支付了**拍
卖成交款。2025 年 8 月 5 日，北京金融法院出具《执行裁定书》（<2024>京 74
执 1019 号），裁定上述股票的所有权及相应的其他权利自裁定书送达信息披露义
务人时起转移。
三、对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核
查
信息披露义务人通过参与**拍卖成功竞得上市公司 58,606,962 股股份，该
等股份在网络**拍卖前存在**冻结的限制情形。
中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据信息披露义务人于 2025 年 8 月 5 日取得的北京金融法院《执行裁定书》
（<2024>京 74 执 1019 号），裁定上述股票的所有权及相应的其他权利自裁定书
送达信息披露义务人时起转移，信息披露义务人可持执行裁定书到相关登记管理
机构办理过户登记手续。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在被设定其他权利限制的情况。
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第六节 对资金来源的核查
一、对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查
经核查，本次权益变动支付资金款总额为 100,739.26 万元，具体支付方式如
下：
序号 支付时间 支付金额（万元） 备注
合计 100,739.26 -
二、对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金**来源于自有或自筹资金，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易取得资金的情形。
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第七节 对后续计划的核查
一、对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果
根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果根据上市公司后续实际情
况需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和**管理人员的更换计划的核
查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或
监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合
格的董事、监事及**管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规
及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关**管
理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执
中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，除本节之“三 对上市公司现任董事、监事
和**管理人员的更换计划的核查”所对应的修订外，信息披露义务人暂无因本
次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公
司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本节之“三 对上市公司现任董事、监
事和**管理人员的更换计划的核查”外，信息披露义务人暂无对上市公司现有
员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务
和组织结构作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市
公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第八节 对本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，启迪药业仍将作为独立运营的上市公司，拥有独立
的法人**，拥有独立的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构及
业务等方面的独立，上市公司独立经营能力不会受到影响。
为保证启迪药业独立性，信息披露义务人已出具承诺如下：
“1、本企业保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
企业及本企业控制的其他下属企业（不包括启迪药业及其控制的企业，以下统称
“下属企业”）**分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
独立。
的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违反上市
公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小
股东的合法权益。
金。
是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文
件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
二、对本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响的核
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查
（一）对同业竞争的影响
信息披露义务人湖南赛乐仙主营业务为股权投资，信息披露义务人执行事务
合伙人控制的核心企业为恒昌医药。恒昌医药所处行业为批发和零售业，主要从
事医药流通及零售连锁业务，专注于为中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫
生机构提供优质平价的医药产品及综合服务。
启迪药业所处行业为医药制造业，主要从事研究、开发中药传统**、验方
以及西药制剂，产业涉及中药、化药、保健食品三大板块，是湖南省主要的医药
企业之一。根据上市公司《2024 年年度报告》，启迪药业的主要产品分为补益养
生类、心脑血管类、儿童营养类、感冒类、清热解毒类等**及非**药品，拥
有药品品种 140 多个，各类专利 30 多项。具体包括：古汉**精、丹枣口服液、
丹黄颗粒、养心定悸颗粒、消糖灵片等 7 个**品种；** 685 基药益心舒片；
心脑康胶囊、抗骨增生片、通关腾片等**医保产品；原料药、五维赖氨酸口服
溶液等西药制剂；30 多个品种的药食同源大健康食品和保健食品。核心产品为
古汉**精，是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《**方》，精选地道中药
材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂。2024 年度，启迪药业合并口径营业收
入为 34,320.81 万元，其中医药制造业收入占比为 93.88%。
截至本核查意见出具日，恒昌医药的部分自持批文或产品与启迪药业的部分
自持批文或产品在产品类型、主要成分、适应症方面基本相同，包括风寒感冒颗
粒、风热感冒颗粒、抗骨增生片、六味地黄丸、归脾丸、补中**丸等，存在一
定程度的同业竞争。
为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间构成同业竞争关系，
保护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具承诺如下：
“1、本次收购完成后，本企业及关联方和上市公司存在同业竞争或潜在的
同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本企业将自本企业取得
上市公司控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适
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用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本企业及关联方综合运用包
括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业
及关联方和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽**努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
务机会时，本企业将保持上市公司独立参与市场竞争，支持上市公司发挥其固
有优势。本企业承诺本着公开、公平、公正的原则，与上市公司独立参与市场
竞争，不损害上市公司及其中小股东的利益；
规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中
小股东的权益；
风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
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是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性
文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（二）对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人的实际控制人控制的其他企业于 2025 年
业务合作机会。截至本核查意见出具日，双方尚未签署**后续关于具体合作细
节的合同。除上述合作框架协议外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间
不存在其他关联交易。
为规范信息披露义务人与上市公司之间未来可能发生的关联交易，维护广
大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具承诺如下：
“本企业及本企业控制的其他企业将按照法律、法规及其他规范性文件的
规定尽量规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将在严格遵循市场公开、公平、
公正原则的基础上以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议，并根据有关
法律、法规、其他规范性文件及相关文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务，以保证上市公司及其他股东的合法权益不受损害。
本承诺函自湖南赛乐仙成为控股股东之日起生效，直至湖南赛乐仙不再是
上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文
件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来
实质性不利影响。
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第九节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信
息披露义务人及其执行事务合伙人、主要负责人员与上市公司及其子公司之间未
发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
二、对与上市公司董事、监事、**管理人员的交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信
息披露义务人及其执行事务合伙人、主要负责人员与上市公司的董事、监事、
**管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿安排
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其执行事务合伙人、主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事、
监事和**管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，除信息披露
义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人及其
执行事务合伙人、主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事及**管理人员、以及上述
人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务
人的执行事务合伙人、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情况。
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第十一节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报
告书》及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
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财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公**》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和**证监
会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于启迪药业集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
杨 睿 郭卓然
陈 ��
财务顾问协办人：
夏 星 李范伟
冯 暄
法定代表人： ______________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
