北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
二�二五年八月
**北京市朝阳区建国路 77 号华贸** 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：合肥颀中科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在**取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公**》、**证券监督管理委员会（以下称“**证监会”）
发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管
理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 12 号――可转换公司债券》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等法律、法规和**证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规
范性文件”），以及合肥颀中科技股份有限公司（以下称“发行人”、“颀中科
技”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次公开发行不
超过 85,000.00 万元（含 85,000.00 万元），即发行不超过 8,500,000 张（含 8,500,000
张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）
于 2025 年 6 月 20 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首份法律
意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 7 月 7 日出具的《关于合肥颀中科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
（上证科审（再
融资）〔2025〕73 号）（以下称“《问询函》”）的要求，本所现谨出具《北
京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。除
本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《律师工作报告》
的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》《律师工作
报告》。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称均同于
《首份法律意见书》《律师工作报告》。本补充法律意见书所述“报告期内、近
三年”指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，“报告期末”指
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他**目
的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查与验证（以下称“查验”），在此基础上出具了本补充法
律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 3 其他
合理性，是否违反关联交易相关公开承诺。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对部分关联方同时进行采购和销售的原因和合理性
报告期内，公司对部分关联方同时进行采购和销售的具体情况如下：
单位：万元
交易类 2025 年 1-3
关联方 关联交易内容 2024 年 2023 年 2022 年
型 月
关联采 原物料、二手
颀邦科技股 购 探针卡
份有限公司 关联销
二手探针卡 - - 168.56 145.27
售
关联采
原物料 - 47.04 - -
购
奕斯伟集团
关联销
销售产品 6,391.30 21,103.19 13,011.44 12,750.38
售
关联采
原物料 - 2.60 1.25 -
购
合肥颀材科 关联销
销售产品 - 0.50 0.36 -
技有限公司 售
关联租
房屋租赁 46.72 186.87 186.87 -
赁
注 1：合肥奕斯伟投资有限公司曾通过合肥颀中控股向公司提名董事，该董事（张莹）已于
司控股股东奕斯伟集团及其控制的其他企业为公司报告期内曾经的关联方。2025 年 1-3 月，
发行人比照关联交易的要求披露与奕斯伟集团的交易情况。
注 2：报告期内，发行人与奕斯伟集团发生关联销售的主体包括其控制（含报告期内曾经控
制）的主体，包括：奕斯伟计算、海宁奕斯伟计算技术有限公司、西安奕斯伟计算技术有限
公司、成都奕成集成电路有限公司及合肥奕斯伟计算技术有限公司。
注 3：报告期内，公司与奕斯伟集团发生关联采购的主体系西安奕斯伟材料科技股份有限公
司（以下称“西安奕材”）。
根据公开资料，颀邦科技成立于 1997 年，系**台湾上柜公司（股票代码：
以及后段封装领域，另一方面通过一系列的外延式并购，不断扩大主营业务范围
和经营规模。截至目前，颀邦科技的主营业务除金属凸块制造以及后段封装等业
务外，同时提供卷带式封装载板（Tape）、Tray 盘等封装材料的制造销售。经
访谈了解，报告期内，发行人根据主要客户指定向颀邦科技采购卷带，并根据其
他客户指定向颀邦科技零星采购 Tray 盘；除客户指定部分外，颀邦科技可提供
公司封装工艺制程所需的 Tray 盘及卷带，公司因自身生产工艺需要向颀邦科技
采购少部分 Tray 盘及卷带。报告期内，发行人因自身生产工艺需要、客户指定
原物料供应商等原因向颀邦科技采购 Tray 盘及卷带具有合理性。
报告期内，发行人亦存在向颀邦科技销售、购买二手探针卡（Probe Card）
的情况。探针卡是晶圆测试（CP）的生产耗材，通过探针与晶圆上芯片的焊区
或凸块直接接触来检测芯片的电气特性。供应商需要根据芯片特性，定制化生产
对应于该芯片的探针卡。根据行业惯例，客户一般会先选定探针卡供应商及产品，
并要求封测厂商向指定供应商采购全新探针卡。探针卡属于定制化产品，在实务
中，探针卡随着晶圆、芯片等生产载体一并流转，以更好地适配封测流程中的各
项参数要求。客户会根据生产规划，将部分芯片的封测生产批次在不同封测厂商
之间调配，同时要求调入方向调出方采购该芯片对应的二手探针卡。向同一企业
同时采购及销售二手探针卡，并非传统商业模式下的产品采购与销售，而是符合
芯片测试行业惯例，具有合理商业理由的交易行为。因此，报告期内，公司向颀
邦科技交易二手探针卡，系根据客户要求指定交易，符合行业惯例，具有合理性。
根据公开资料，奕斯伟集团是一家专注于集成电路产业发展和生态链建设的
科技平台型公司。奕斯伟集团通过控股方式专注智能化系统级解决方案和 12 英
寸硅片两大业务，并孵化投资半导体生态链项目。
报告期内，公司与奕斯伟集团间的关联销售主要系向奕斯伟计算提供显示驱
动芯片封测服务。根据**息，奕斯伟计算是一家提供智能终端人机交互解决
方案的公司，采用新一代 RISC-V 计算架构，创新领域专用算法及 IP 模块，构
建**开放的软硬件平台，为全球客户提供极具竞争力的系统级解决方案，其所
拥有的两款代表解决方案包括行业**的 RISC-V 智能显示器解决方案及
RISC-V Mini-LED 多媒体处理解决方案。奕斯伟计算的主营产品具有较强的市场
竞争力，其生产经营所需的封装测试服务与公司主营业务相匹配，双方经洽谈一
致，已达成多年业务合作关系。
随着显示行业产业链逐步向**境内转移，包括下游面板厂、上游显示驱动
设计公司业务均有较大发展，公司内销业务占比也逐步提升。因此，奕斯伟计算
与公司系产业链上下游关系，双方开展业务且规模逐年上升与市场整体发展趋势
和各自的行业地位相匹配，且自 2025 年起，奕斯伟集团及其控制的其他企业已
不再认定为发行人关联方，相关交易已不属于关联交易。双方的交易系日常经营
业务开展需要，属于正常的市场化商业行为，符合商业逻辑，具有必要性与合理
性。
报告期内，发行人仅于 2024 年因业务需要向奕斯伟集团下属公司西安奕材
采购一批 12 英寸硅片，金额为 47.04 万元，占同期原物料采购总额的比例为
销售，基于 2024 年月均出货量和截至 2024 年末产能规模统计，西安奕材是**
境内**、全球第六的 12 英寸硅片厂商，前述月均出货量和产能规模全球同期
占比约为 6%和 7%。截至 2024 年末，西安奕材是**境内 12 英寸硅片领域拥
有已授权境内外发明专利最多的厂商，具有强大的技术实力和**的行业地位。
因此，发行人向西安奕材采购 12 英寸硅片符合商业逻辑，具有合理性。
合肥颀材科技有限公司（以下称“颀材科技”）成立于 2018 年 1 月，主要
从事卷带的生产与销售，系**境内** COF Film 量产企业，处于发行人所处
行业上游。
报告期内，发行人向颀材科技采购内容均为卷带，主要系部分客户出于产业
链国产替代的需要，向发行人要求代采小批量颀材科技卷带产品所致；发行人向
颀材科技销售内容为封装测试服务，主要系颀材科技下游客户需验证其卷带应用
的**产品，颀材科技委托发行人加工验证所需样品所致。报告期各期，发行人
向颀材科技的采购和销售均系零星交易（报告期采购和销售合计 4.71 万元）；
发行人向颀材科技租赁房屋主要系为满足公司生产经营需要，具备合理性。
（二）是否违反关联交易相关公开承诺
为保证发行人与关联方之间关联交易的公平合理，规范和减少关联交易，发
行人主要股东合肥颀中控股、颀中控股（香港）、芯屏基金于发行人**公开发
行股票并上市前出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）规范和减少关联交易
A、不利用自身的主要股东地位谋求发行人在业务合作等方面给予本公司/
本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权
利；
B、不利用自身的主要股东地位谋求与发行人达成交易的优先权利；
C、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类
交易从事**损害发行人利益的行为；
D、尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件和发行人《章程》《关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的
规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及
其他股东的合法权益。
同时，本公司/本企业将保证，在本公司/本企业作为发行人主要股东期间，
发行人在对待将来可能产生的与本公司/本企业及本企业控制的公司、企业或其
他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
A、严格遵守发行人《章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》
及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
序，及时详细进行信息披露；
B、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
发行人主要股东承诺尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并依据关联交
易的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
近年来，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量持续增长，发行人与奕
斯伟集团在封装测试服务方面深度合作，双方开展业务且规模逐年上升与市场整
体发展趋势和各自的行业地位相匹配，因此，发行人与奕斯伟集团交易金额及占
比持续增长具备合理性。且自 2025 年起，奕斯伟集团及其控制的其他企业已不
再认定为发行人关联方，相关交易已不属于关联交易。双方的交易系日常经营业
务开展需要，属于正常的市场化商业行为，符合商业逻辑，具有必要性与合理性。
经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之间的交易系基于发行人日常
生产经营需要进行，符合发行人所属行业的业务特性及发行人实际经营情况，具
有必要性、合理性。根据发行人说明，发行人向奕斯伟集团提供 CP 测试环节定
价低于可比客户，主要系近年来奕斯伟集团 CP 测试环节所用的部分测试机系由
其自行提供，因而**了发行人的测试成本，相应调低售价，该调整符合市场化
定价逻辑；发行人向颀邦科技采购的 Tray 盘单价与向非关联方采购单价存在一
定差异，主要系产品结构差异所致，报告期内，颀邦科技的 Tray 盘供应价格稳
定，不存在重大变化。报告期内发行人与关联方的相关交易均采取市场化定价，
定价依据与产品成本、规格、参数、订单数量等因素相关，交易价格定价公允，
不存在损害公司利益的情形。
发行人已严格按照《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》的规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格
按照《关联交易管理办法》等规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联
交易表决中严格遵循了回避制度；发行人独立董事对关联交易履行了监督职责，
在《上市公司独立董事管理办法》生效实施前，独立董事对提交董事会审议的关
联交易议案出具事前认可意见并发表了肯定性独立董事意见；《上市公司独立董
事管理办法》生效实施后，独立董事专门会议对关联交易议案出具了肯定性审核
意见，确保关联交易协议程序履行合法、关联交易价格公允，**程度保护发行
人及全体股东利益。报告期内，发行人就关联交易事项均按照相关规定履行了信
息披露义务。
因此，发行人报告期内的关联交易不存在违反发行人主要股东作出的规范和
减少关联交易相关公开承诺的情形。
（三）核查程序及核查结论
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人定期报告中关联交易披露情况，获取发行人报告期内关联
交易明细，访谈公司管理层，确认关联交易背景、必要性和合理性；
（2）查阅发行人主要股东出具的有关关联交易的承诺；
（3）查阅发行人的关联交易合同，比较主要关联交易价格情况，获取发行
人关于关联交易价格比较分析的书面说明，分析发行人关联交易的公允性；
（4）获取报告期内发行人关联交易制度、三会文件及披露文件，核查关联
交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。
经查验，本所认为：
发行人对部分关联方同时进行采购和销售系基于发行人实际经营需要而发
生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。发行人
的有关关联交易已履行关联交易决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规
和发行人相关制度的要求，不存在关联交易非关联化的情况，不存在显失公平的
关联交易，不存在违反关联交易相关公开承诺的情形。
本补充法律意见书正本两份，副本若干份。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
张圣琦
经办律师（签字）：
路 璐
年 月 日
