附件 2
**条 为了规范广西桂冠电力股份有限公司（下称
“公司”或“本公司”）债券信息披露履行义务，加强公司
债券信息披露事务管理，提高公司债券信息披露工作质量，
维护公司和债券持有人的合法权益，根据《公**》、《证
券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证
券交易所公司债券自律监管规则适用指引**号――公司债
券持续信息披露》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
要求，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《广西桂
冠电力股份有限公司公司债券信息披露事务管理办法》。
第二条 本办法所称公司债券（以下简称“债券”或
“公司债”）指公司在证券交易场所发行的约定在**期限
内还本付息的有价证券，公司债券的发行及存续期信息披露
适用本办法。
第三条 本制度所称“信息披露”是指将相关法律法规和
证券交易所规定要求披露的信息，在规定时间内、在规定的
媒体上、按规定的程序、以规定的方式向投资者披露;在债
券存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债
能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。
本制度所称“投资者”，是指购买公司在证券交易场所发
行的公司债券的法人投资者、非法人机构投资者或自然人投
资者。
本制度所称“重大信息”是指公司在证券交易场所发行公
司债券的信息及在公司债存续期内，公司发生的可能影响其
偿债能力事项的信息。
本制度所称“存续期”是指公司债发行登记完成直至付息
兑付**完成或发生公司债债权债务关系终止的其他情形期
间。
第四条 制度适用于公司及所属各单位。公司所属各单
位是指公司全资或控股的各级子(分)公司。
第五条 公司债券的信息披露文件主要包括发行、上市/
挂牌及兑付信息、定期财务信息、重大事项信息、变更信息
等。
第六条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计
报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告(如有)；
（四）受托管理协议(如有)；
（五）债权代理协议(如有)；
（六）持有人会议规则(如有)；
（七）法律意见书(如有)；
（八）公司债券监督管理机构要求的其他文件。
第七条 公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规
性、使用主体及使用金额。
公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履
行必要的变更程序，并于募集资金使用前五个工作日披露拟
变更后的募集资金用途。
第八条 公司发行债券时应当披露治理结构、组织机构
设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。
第九条 公司应当披露与控股股东、实际控制人在资
产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
第十条 公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日
（交易日）内公告债券发行结果。
公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格
等信息。
第十一条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不
晚于公司按照监管机构、证券交易场所的要求或者将有关信
息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义
务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十二条 债券存续期内，公司应当按以下要求披露定
期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披
露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情
况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以
及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露半年度报告；
（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债
表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提
供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
第十三条 公司变更信息披露管理办法的，应当在披露
最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内
容；公司无法按时披露定期报告的，应当于第十六条规定的
披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文
件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情
况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免公司定期报告的
信息披露义务。
第十四条 债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力
或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重
大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或
具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评
级机构；
（三）公司三分之一以上董事、董事长、总经理、董事
会秘书或者财务负责人或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公**定代表人、董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发
生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分
之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的
债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公**定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制
措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、
扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、分
拆、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露
事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事
项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及
时履行信息披露义务。
第十五条 公司应当在**发生以下任一情形的时点
后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行第十四条
规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、**管理人员或者具有同等职责的人员知
悉或者应当知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知
时，重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行
信息披露义务。
第十六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有
必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文
件。
第十七条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正
公告和更正后的信息披露文件。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务
所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经
审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师
事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第十八条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者
保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时
披露相关条款触发和执行情况。
第十九条 债券存续期内，公司应当在债券本金或利息
兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。
第二十条 债券发生违约的，公司应当及时披露债券本
息未能兑付的公告。公司、主承销商、受托管理人应当按照
规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违
约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影
响投资者决策的重要信息，公司在处置期间支付利息或兑付
本金的， 应当在一个工作日内进行披露。
公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义
务由托管组、接管组承担。
第二十一条 公司进入破产程序的，公司信息披露义务
由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的除外。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和
重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后两个工
作日内披露破产进展:
（一）破产申请受理情况;
（二）破产管理人任命情况;
（三）破产债权申报安排;
（四）债权人会议安排;
（五）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产
财产变价方案和破产财产分配方案;
（六）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财
产变价方案和破产财产分配方案;
（七）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行
完毕;
（八）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产;
（九）其他可能影响投资者决策的重要信息。破产信息
披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协
议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资
者决策的重要信息之日后五个工作日内披露上述文件的主要
内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报
告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产
信息披露义务人应当在知道或应当知道后两个工作日内进行
信息披露。
第二十二条 公司转移债券清偿义务的，承继方应当按
照本办法中对公司的要求履行信息披露义务，并在提交债券
登记要变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及
信息披露事务管理办法的主要内容。
第二十三条 为债券提供担保的机构应当在每个会计年
度结束之日起四个月内披露上一年财务报告。
为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重大
事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
第二十四条 公司有充分证据证明按照本办法规定应当
披露的信息可能导致其违反**有关保密法律法规的，可以
依据有关法律规定豁免披露。
第二十五条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报信息披露事务负责
人审核，信息披露事务负责人审核后，根据不同情况分别报
董事会审议或董事长审批；
（三）债券发行文件、定期报告等需要履行董事会审议
的信息披露文件，应及时提交董事会履行相关审议程序；
（四）信息披露事务负责人将批准对外报出的信息披露
文件在符合**证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）信息披露事务负责人将信息披露公告文稿和相关
备查文件报送当地证监局（如有要求），并置备于公司住
所、证券交易所，供社会公众查阅；
（六）信息披露事务负责人对信息披露文件及公告进行
归档保存。
第二十六条 未**息的传递、审核、披露流程
（一）应当公开披露而尚未披露的信息为未**息。
公司董事和董事会、**管理人员和公司各部门及下属公司
负责人应当在**发生的以下任一时点，向信息披露事务负
责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的未**息：
时；
知悉该重大事项发生时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事
和董事会、**管理人员和公司各部门及下属公司负责人也
应当及时向信息披露事务负责人报告相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素：
（二）信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、高
级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事
长通知的未**息后，应进行审核，经审核后，根据法律
法规、**证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露
的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
（三）公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息
进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公
开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的
债券持有人会议、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个
人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含
子公司）网站与内部刊物；董事或**管理人员自媒体；以
书面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的对
外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
（四）公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时商业
秘密或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会
损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司应当
向证券交易所申请暂缓信息披露，并说明暂缓披露的理由和
期限：
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓
披露的期限原则上不超过两个月。证券交易所不同意暂缓披
露申请、暂缓披露的原因已经**或者暂缓披露的期限届满
的，公司应当及时披露。
第二十七条 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制
度
（一）公司下属子公司应当指派专人负责信息披露工
作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相
关的信息。
（二）公司下属子公司发生的事项属于本办法第十四条
所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司偿债能
力、债券价格或者投资者权益产生较大影响，下属子公司负
责人应当按照本条**款的规定向信息披露事务负责人进行
报告，公司应当按照本办法的规定履行信息披露义务。
（三）公司信息披露事务负责人向下属子公司收集相关
信息时，下属子公司应当积极予以配合。
第二十八条 债券信息披露安排
在公司发行的债券的存续期内，本公司将按照以下要求
在交易所网站或者交易所认可的方式向债券持有人等专业投
资者进行披露：
（一）定期信息披露
本公司将在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披
露上一年度年度报告；在每一会计年度的上半年结束之日起
两个月内，编制并披露本年度中期报告。
本公司将按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应
当提前十个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披
露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风
险。
（二）重大事项信息披露
债券存续期间，本公司发生下列可能影响公司偿债能力
或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债
券重大市场传闻的，公司将及时向交易所提交并披露临时报
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大
事项参照本办法第十四条具体范围以**证监会及证券交易
所的有关规定以及相关协议的约定为准。
第二十九条 本息兑付事项
公司应当在债券本息兑付日前五个工作日，通过相关渠
道公布本金兑付、付息事项。债券偿付存在较大不确定性
的，公司应当立即通知债券存续期管理机构或债券受托管理
人，并及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公
告。债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司
应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付
和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依
据其变化对于信息披露做出调整。
第三十条 信息披露事务负责人在信息披露中的具体职
责及其履职保障：
（一）证券资本部是公司信息披露事务的日常工作机
构，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息
披露事务。
（二）信息披露事务负责人应当由公司董事会秘书担
任。公司债券存续期内，公司变更信息披露事务负责人的，
应当在变更之日后两个工作日内披露变更情况及接任人员;
对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员
的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在
确定接任人员之日后两个工作日内披露。
披露内容包括但不限于：原信息披露事务负责人任职
情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披露事务负责人
的基本情况及其联系方式。
（三）信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披
露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。董事、高
级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
（四）信息披露事务负责人有权参加或列席董事会会议
和**管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条
件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披
露方面的相关工作。
第三十一条 董事和董事会、**管理人员等的报告、
审议和披露的职责：
（一）公司的董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定
期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人
员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计与风
险管理委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，
经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责
送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）公司的董事、**管理人员应当对债券发行文件
和定期报告签署书面确认意见。审计与风险管理委员会应当
对董事会编制的债券发行文件和定期报告中的财务信息进行
事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。董
事、**管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、**管理人员可以直接申请披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽
责，配合公司履行信息披露义务。对重大事项的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
（三）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说
明。
（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司**管理人员
应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
（五）临时公告文稿由证券资本部负责草拟，信息披露
事务负责人负责审核，并根据不同情况分别报董事会审议或
董事长审批；临时公告应当及时通报董事和**管理人员。
（六）公司董事、**管理人员、持股百分之五以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交
易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。
（七）公司董事、**管理人员、持股比例超过百分之
五的股东及其他关联方认购或交易、转让公司发行的公司债
券的，应当及时向信息披露事务负责人报告，公司应当及时
披露相关情况，并说明责任追究与处理措施。
第三十二条 公司等信息披露义务人未按照规定履行信
息披露义务或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给债券投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员和其他
直接责任人员，应当依法与公司承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外。
第三十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给
投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 本办法未尽事宜，按照监管机构适用的有
关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。本办法与法
律、法规及证券交易所的监管规则有冲突时，按照法律、法
规及证券交易所的监管规则执行，公司董事会应及时对本办
法进行修订，修订内容需经董事会审议通过。
第三十五条 本办法由董事会制定，董事会或授权公司
证券资本部解释。
第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起执行。
