附件 2
广西桂冠电力股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作制度
**章 总 则
**条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》及
其他有关规定，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）
特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责：公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作；指导企业内部控制、内部审计、风险管理、法律合规
及违规经营投资责任追究等工作制度体系建设，并对相关制度
及其执行情况进行检查和评估工作；向董事会提出年度审计计
划并督促任务组织实施工作。审计与风险管理委员会对董事会
负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与风险管理委员会委员须保证足够的时间和
精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市
公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司为审计与风险管理委员会提供必要的工作条
件，证券资本部承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险管理委员
会履行职责时，公司经营管理层及财务部、审计部等相关业务
部门积极配合。
第二章 人员组成及产生
第五条 审计与风险管理委员会委员由 5 名董事组成，由董
事会从董事会成员中任命，审计与风险管理委员会成员应当为
不在公司担任**管理人员的董事，公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计与风险管理委员会成员。委员会委员在有足
够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的
职务。
第六条 审计与风险管理委员会委员原则上须独立于上市
公司的日常经营管理事务。审计与风险管理委员会中独立董事
委员应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第七条 审计与风险管理委员会**委员均须具有能够胜
任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条 审计与风险管理委员会设主任 1 名,由独立董事担
任,负责召集和主持委员会工作。委员会委员和主任由董事长向
董事会提出人选建议，经董事会审议通过。审计与风险管理委
员会主任应当为会计专业人士。
第九条 公司须组织审计与风险管理委员会委员参加相关
培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规
范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计与风险管理委员会委员的独
立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担
任的委员。
第十一条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可
以连选连任。期间，如有委员不再担任董事职务，自动失去委
员**，公司根据本制度第五、六、七、八条规定，补足委员
会人数。
第三章 职责权限
第十二条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、**证监会相关规定及公司章程规定的
其他事项。
第十三条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机
构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外
部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加
的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计与风险管理委员会指导内部审计工作的职
责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改
计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
第十五条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并
对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；
（二）**关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况，督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施
的落实情况，并及时向董事会披露整改完成情况；
（五）审核公司的财务报告的披露情况。
第十六条 审计与风险管理委员会监督及评估内部控制的
职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估
意见，并向董事会报告。
第十七条 审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部
门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。
第十八条 审计与风险管理委员会指导公司风险管理制度、
合规管理制度和违规经营投资责任追究制度等体系建设的职责
包括：
（一）审查并评估公司风险管理制度、合规管理制度和违
规经营投资责任追究制度的完整性、合理性、适当性及有效性；
（二）与公司经营管理层及相关业务部门沟通风险管理制
度、合规管理制度和违规经营投资责任追究制度的执行情况，
确保公司已建立有效的制度体系；
（三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理、合规管
理和违规经营投资责任追究事宜的重要调查结果及公司经营管
理层对调查结果的回应进行研究。
第十九条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风
险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方
可审议相关议案。
第四章 议事规则
第二十二条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和
临时会议，定期会议每年至少召开 4 次，当有 2 名以上审计与
风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会主任
认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议通知应在召开前
议的人员，紧急情况下经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。
会议通知内容，应包括会议召开的方式、时间、地点、期
限、参会人员、议案及有关资料。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以
上的委员出席方可举行，会议由审计与风险管理委员会主任召
集和主持，审计与风险管理委员会主任不能或者拒绝履行职责
时，指定或经全体委员二分之一以上选举 1 名独立董事委员代
为履行职责。
第二十四条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，
并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计与风险管理委员会向董事会提出的审议
意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会
委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十六条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请
外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计与风险管理委员会会议须制作会议记录。
出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议
记录由董事会秘书和证券资本部妥善保存。会议记录应记载如
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和审计与风险管理委员会主
任的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委
员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员会委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）
。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见,
须以书面形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条 审计与风险管理委员会委员中若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避。
第三十一条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本
工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十二条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情
况,包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计与风
险管理委员会人员变动情况。
第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
第三十四条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重
大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露
标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项
向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该
事项并充分说明理由。
第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露
审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十七条 本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
第三十八条 本工作制度未尽事宜，按**有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本制度如与**日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按**有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本制度解释权归属公司董事会。
