**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
募集资金管理制度
**章 总则
**条 为规范**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的合
法权益，依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》等法律法规、规范性文件及《**船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”
）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时
公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度，公司应当确保该子公
司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的
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内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及
募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序等内容进行明确规定。
公司应将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。
第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确
信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公
司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者
间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目
获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第九条 公司募集资金的存放应坚持集中存放和便于监督的原则。
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第十条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
(以下简称“募集资金专户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上
银行开设募集资金专户的，可结合募投项目的信贷安排，在坚持同一
个募投项目在同一募集资金专户存储原则的前提下，经董事会批准，
可以在一家以上银行开设募集资金专户。
第十二条 募集资金专户的设立及对募集资金专户资金的调用应
符合公司内部管理控制程序。
第十三条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
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金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金用途符合**产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（二）募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
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用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目：
到相关计划金额 50%；
公司存在前述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论
证的具体情况。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时公告：
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（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注
销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
超募资金不得用于**补充流动资金和偿还银行借款。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投
资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
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放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十条 使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）
、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当符合如下要求：
（一）应当通过募集资金专项账户实施，不得变相改变募集资金
用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
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换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金
（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金**归还后及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回
购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依
法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性
等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十三条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置
的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
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见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集
资金用途的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事
会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十六条 募投项目**完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通
过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用节余募集
资金。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可
使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
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额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募
集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用，不得擅自改变用途。公司拟改变募集资金用途的，应
当在董事会形成相关决议并及时披露，并将该事项提交股东会审议。
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应
当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化
的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履
行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主
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体或地点的原因及审计委员会、保荐人或者独立财务顾问明确意见。
公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的
额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第三十一条 公司办理变更募投项目披露事宜，应当向上交所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）审计委员会对变更募投项目的意见；
（四）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（五）关于变更募投项目的说明；
（六）新项目的合作意向书或者协议；
（七）新项目立项机关的批文；
（八）新项目的可行性研究报告；
（九）相关证券服务机构的报告；
（十）终止原项目的协议；
（十一）上交所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第（六）项
至第（十）项所述**或者部分文件。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
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及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）
；
（五）审计委员会保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第三十三条 使用改变投向的募集资金收购控股股东或者实际控
制人的资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已**对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
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（六）审计委员会保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第三十五条 公司财务部门每季度对募集资金的存放及账户余额
进行统计核对。
第三十六条 公司审计部门对半年度募集资金的使用情况进行监
督核查。
第三十七条 公司规划运营部门对募投项目的进展情况进行监控，
并根据募投项目实际开展情况编制定期专项报告。
第三十八条 公司董事会应当每半年度**核查募集资金项目的
进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
（以下简称“
《募集资金专项报告》
”）。
《募集资金专项报告》
应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
募集资金项目的进展情况与募集资金投资计划进度存在差异的，
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲
置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事
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会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。
第三十九条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。1/2 以上的董事会审计委员会成员可以聘请符合证券法
律规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 募集资金使用的信息披露
第四十条 公司董事会根据有关法律法规、
《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。
第四十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金
专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
第四十二条 募集资金使用情况的信息披露稿件由公司董事会牵
头，会同公司财务部门等有关部门共同审核。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，或者与**法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以**法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
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第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十五条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东会审议并通过之日起生效并执行，修
订时亦同。
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