**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关联交易管理制度
**章 总则
**条 为规范**船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（以下简称“公司”
）关联交易行为，提高公司规范运作水平，
保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》
（以
下简称“
《公**》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联
交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披
露规范。公司应当积极减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人
及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号――年度报告的内容与格式》的规
定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
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《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）
：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、**管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事和**管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
的董事、和**管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
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人，为公司的关联人。
**证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则，认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，
包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）
；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
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（十六） 存**业务；
（十七） 与关联人共同投资。
（十八） **证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、**管理人员，持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向
董事会报告。
第九条 公司董事会办公室获得相关人员报告的信息后，应及
时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人统一社会信用代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，
说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）
；
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（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）
；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等。
第四章 关联交易披露及决策程序
**节 一般规定
第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
提交董事会审议并及时披露。
第十三条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产**值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一） 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露
审计报告或者评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估；
公司关联交易事项未达到前述标准，但**证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自
愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
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（二） 公司为关联人提供担保。
公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但**证
监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露
义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的**金额为成交金额，
适用本制度的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，适用本制度
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
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内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十九条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司职能部门应
当向公司董事会办公室提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易
的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第二十条 公司拟与关联人发生需披露的关联交易的，应当在
独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
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第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二节 关联共同投资
第二十三条 公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企
业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，
适用本制度的规定。如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
会审议。
第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于
进行审计或者评估。
第二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的
其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变
更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度的规定。
公司放弃权利导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
动比例计算的相关财务指标，适用本制度的规定。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用本制度的规定。
第二十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资
或者减资，不涉及公司放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
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营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第三节 关联购买和出售资产
第二十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司
的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制
的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
提供在**期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承
诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护公司利益和中小股东合法权益。
第二十九条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上
市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金
占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成
前解决。
第四节 财务公司关联交易
第三十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下
简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、**等
金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司
的基本财务指标应当符合**人民银行、**银行保险监督管理委员
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会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交
易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定
予以解决。
第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、**等
金融业务的，应当以存款本金额度及利息、**利息金额中孰高为标
准适用本制度的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、**等金融业务的，应
当以存款利息、**本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的
相关规定。
第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披
露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息
披露义务。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度
财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具
风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报
告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反
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《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司
应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的
影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保
全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务
公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定
的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司
利益。
第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财
务公司与关联人发生存款、**等关联交易的，应当披露存款、**
利率等的确定方式，并与存款基准利率、**市场报价利率等指标对
比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东
合法权益。
第三十六条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类
金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日**存款限额、存款利率范围；
（二）该年度**额度、**利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
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公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金
融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存
在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害
公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规
定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、
资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一
年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融
服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，
并履行股东会审议程序。
第三十七条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的
关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持
续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上
市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公
司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经
营性支出计划、同期在其他银行存**情况、在财务公司存款比例和
**比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司
存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
第五节 日常关联交易
第三十八条 **发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
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书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，区分交易对方、交易类型，按类别对公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行分别预计，根据预计结果提交董事
会或者股东会审议并披露。
关联人数量众多，公司难以披露**关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及
预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信
息。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东会审议并披露。公司在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关
联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品
的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或
者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
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第四十一条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六） 其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露
义务。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十四条 公司与关联人进行下述交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利
率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三
款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为**规定；
（九）本所认定的其他交易。
第六章 关联交易定价
第四十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第四十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
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（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第四十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更
换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
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务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整
合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 附则
第四十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：**、年满
十八周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、
**的兄弟姐妹、子女**的父母。
第四十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或**
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） **证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲
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突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） **证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第五十一条 本制度未尽事宜，或者与**法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以**法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含
本数。
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第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修订
时亦同。
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